Código das Sociedades Comerciais - Parte Geral

TÍTULO I

PARTE GERAL

CAPÍTULO I

Âmbito de aplicação

Artigo 1.º

(Âmbito geral de aplicação)

1. A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.

2. São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por acções.

3. As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior.

4. As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.

Artigo 2.º

(Direito subsidiário)

Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo adoptado.

Artigo 3.º

(Lei pessoal)

1. As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.

2. A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.

3. Para os efeitos do número anterior deve um representante da sociedade outorgar em Portugal escritura pública onde seja declarada a transferência da sede e onde seja exarado o contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

4. Aplicam-se aos actos previstos no número anterior as disposições legais sobre o registo e publicação de contratos de sociedade celebrados em Portugal.

5. A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-Ia para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier.

6. A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.

Artigo 4.º

(Sociedades com actividade em Portugal)

1. A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo comercial.

2. A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade.

3. Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.

CAPÍTULO II

Personalidade e capacidade

Artigo 5.º

(Personalidade)

As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.

Artigo 6.º

(Capacidade)

1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.

2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.

3. Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

4. As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.

5. A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários.

CAPÍTULO III

Contrato de sociedade

SECÇÃO I

Celebração e registo

Artigo 7.º

(Forma e partes do contrato)

1. O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública.

2. O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa.

3. Para os efeitos do número anterior contam como uma só parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de contitularidade.

4. A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei.

Artigo 8.º

(Participação dos cônjuges em sociedades)

1. É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada.

2. Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a participação tenha vindo ao casal.

3. O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação.

Artigo 9.º

(Elementos do contrato)

1. Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:

a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes;

b) O tipo de sociedade;

c) A firma da sociedade

d) O objecto da sociedade;

e) A sede da sociedade;

f) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;

g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;

h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respectivos valores.

i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

2. São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.

3. Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.

Artigo 10.º

(Requisitos da firma)

1. Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social.

2. Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas.

3. A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro, e deve dar a conhecer quanto possível o objecto da sociedade.

4. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo.

5. Da denominação das sociedades não podem fazer parte:

a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa;

b) Expressões que sugiram de forma enganadora uma capacidade técnica, financeira ou âmbito de actuação manifestamente desproporcionados relativamente aos meios disponíveis ou que correspondam a qualidades e ou excelências em detrimento de outrem;

c) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.

Artigo 11.º

(Objecto)

1. A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa.

2. Como objecto da sociedade devem ser indicados no contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.

3. Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida.

4. A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidos por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.

5. O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.

6. A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta.

Artigo 12.º

(Sede)

1. A sede da sociedade deve ser estabelecido em local concretamente definido.

2. O contrato da sociedade pode autorizar a administração, com ou sem consentimento de outros órgãos, a deslocar a sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

3. A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados negócios.

Artigo 13.º

(Formas locais de representação)

1. Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agencias, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

2. A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não dispense.

Artigo 14.º

(Expressão do capital)

O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em escudos.

Artigo 15.º

(Duração)

1. A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua duração não for estabelecido no contrato.

2. A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo 161.º

Artigo 16.º

(Vantagens, indemnizações e retribuições)

1. Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade liberal.

2. A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais direitos contra os fundadores.

Artigo 17.º

(Acordos parassociais)

1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.

2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.

3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:

a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;

b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;

c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.

Artigo 18.º

(Registo do contrato)

1. Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade podem apresentar na competente conservatório do registo comercial requerimento para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato de sociedade.

2. A escritura pública deve ser lavrada nos precisos termos do projecto previamente registado, caso não haja motivo legal para recusa.

3. No prazo de quinze dias, o notário deve enviar ao conservador certidão da escritura para conversão do registo em definitivo.

4. O disposto nos números anteriores não é aplicável à constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição pública.

5. No caso de os interessados não terem adoptado o processo permitido pelos n. 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva.

Artigo 19.º

(Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo)

1. Com o registo definitivo do contrato a sociedade assume de pleno direito:

a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;

b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social;

c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes da celebração da escritura de constituição que nesta sejam especificados e expressamente ratificados;

d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes, administradores ou directores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios na escritura de constituição.

2. Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicado à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.

3. A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos nºs 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicados no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis.

4. A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.

SECÇÃO II

Obrigações e direitos dos sócios

SUBSECÇÃO I

Obrigações e direitos dos sócios em geral

Artigo 20.º

(Obrigações dos sócios)

Todo o sócio é obrigado:

a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria;

b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

Artigo 21.º

(Direitos dos sócios)

1. Todo o sócio tem direito:

a) A quinhoar nos lucros;

b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei;

c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;

d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato.

2. É proibida toda a estipulação pela qual deva algum sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou indústria.

Artigo 22.º

(Participação nos lucros e perdas)

1. Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.

2. Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.

3. É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

4. É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada ao critério de terceiro.

Artigo 23.º

(Usufruto e penhor de participações)

1. A constituição de usufruto sobre participações sociais, após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidos para a transmissão destas.

2. Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos.

3. O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidos para a transmissão entre vivos de tais participações.

4. Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes.

Artigo 24.º

(Direitos especiais)

1. Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.

2. Nas sociedades em nome colectivo, os direitos especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em contrário.

3. Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.

4. Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.

5. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário.

6. Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria.

SUBSECÇÃO I

Obrigação de entrada

Artigo 25.º

(Valor da entrada e valor da participação)

1. O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como tal se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido pelo artigo 28.º

2. Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação.

3. Se a sociedade for privada, por acto legítimo de terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tomar impossível a prestação, bem como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1, alínea b).

Artigo 26.º

(Tempo das entradas)

As entradas dos sócios devem ser realizadas no momento da outorga da escritura do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, nos casos e termos em que a lei o permita.

Artigo 27.º

(Cumprimento da obrigação de entrada)

1. São nulos os actos da administração e as deliberações dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.

2. A dação em cumprimento da obrigação de liberar a entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie.

3. O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades para a falta de cumprimento da obrigação de entrada.

4. Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.

5. Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não pode extinguir-se por compensação.

6. A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.

Artigo 28.º

(Verificação das entradas em espécie)

1. As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas.

2. O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo n.º 1 não pode, durante dois anos contados da escritura da sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais na mesma sociedade ou em sociedades em relação de domínio ou de grupo com aquela.

3. O relatório do revisor deve, pelo menos:

a) Descrever os bens;

b) Identificar os seus titulares;

c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação;

d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a contrapartida a pagar pela sociedade.

4. O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante aquele período, de que tenha conhecimento.

5. O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da sociedade pelo menos quinze dias antes da celebração do contrato; o mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração.

6. O relatório do revisor, incluindo a informação referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas nesta lei. Pode, todavia, publicar-se apenas menção do depósito do relatório no registo comercial, acompanhada de extracto donde constem as indicações referidas nas alíneas c) e d) do n.º 3.

Artigo 29.º

(Aquisição de bens a accionistas)

1. A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa, a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se tome sócio no período referido na alínea c);

b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for igual ou superior a 10.000 contos, ou inferior a esta importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;

c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos dois anos seguintes à escritura do contrato de sociedade ou de aumento de capital.

2. O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas no objecto da sociedade.

3. A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1 deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º, e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam adquiridos.

4. Os contratos donde procedam as aquisições previstas no n.º 1 devem ser reduzidos a escrito, sobre pena de nulidade.

5. São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º 1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.

Artigo 30.º

(Direitos dos credores quanto às entradas)

1. Os credores de qualquer sociedade podem:

a) Exercer os direitos da sociedade relativos às entradas não realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis;

b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se terem tornado exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário para a conservação ou satisfação dos seus direitos.

2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as despesas acrescidas.

SUBSECÇÃO Ill

Conservação do capital

Artigo 31.º

(Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)

1. Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.

2. As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que:

a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º;

b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos artigos 32.º e 33.º;

c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria lícito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e 33.º

3. Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver sido citada para a acção de invalidada de deliberação por motivos coincidentes com os da dita resolução.

4. Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidada de deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa deliberação.

5. Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.

Artigo 32.º

(Limite da distribuição de bens aos sócios)

Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a situação líquida desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.

Artigo 33.º

(Lucros e reservas não distribuíveis)

1. Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.

2. Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas.

3. As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.

4. Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício.

Artigo 34.º

(Restituição de bens indevidamente recebidos)

1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a ignorar.

2. O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias.

3. Os credores sociais podem propor acção para restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que lhe é conferido acção contra membros da administração.

4. Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade.

5. Ao recebimento previsto nos números anteriores é equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas pessoas dos valores indevidamente atribuídos.

Artigo 35.º

(Perda de metade do capital)

1. Os membros da administração que, pelas contas de exercício, verifiquem estar perdida metade do capital social devem propor aos sócios que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser que os sócios se comprometam a efectuar e efectuem, nos 60 dias seguintes à deliberação que da proposta resultar, entradas que mantenham pelo menos em dois terços a cobertura do capital.

2. A proposta deve ser apresentada na própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia convocado para os 60 dias seguintes àquela ou à aprovação judicial, nos casos previstos pelo artigo 67.º

3. Não tendo os membros da administração cumprido o disposto nos números anteriores ou não tendo sido tomadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas referidas no n.º 1 até ao trânsito em julgado da sentença.

SECÇÃO III

Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 36.º

(Relações anteriores à escritura pública)

1. Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.

2. Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração da escritura pública, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidos entre eles e com terceiros as disposições sobre a sociedades civis.

Artigo 37.º

(Relações entre os sócios antes do registo)

1. No período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidos no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado.

2. Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

Artigo 38.º

(Relações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros)

1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo expresso ou tácito de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios. O referido consentimento presume-se.

2. Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem.

3. As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Artigo 39.º

(Relações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros)

1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo expresso ou tácito de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem todos eles, pessoal e solidariamente. O referido consentimento dos sócios comanditados presume-se.

2. À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando ele que o credor conhecia a sua qualidade.

3. Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aquelas que as realizarem ou autorizarem.

4. As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Artigo 40.º

(Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita

por acções não registadas com terceiros)

1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem; os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.

2. Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressa mente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.

Artigo 41.º

(Invalidade do contrato antes do registo)

1. Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidada do contrato ou de uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º.

2. A invalidade decorrente de incapacidade é oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidada resultante de vício da vontade ou de usura só é oponível aos demais sócios.

Artigo 42.º

(Nulidade do contrato de sociedade por quotas,

anónima ou em comandita por acções registado)

1. Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:

a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando a lei permita a constituição da sociedade por uma só pessoa;

b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta desta;

c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública;

d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberação mínima do capital social;

e) Não ter sido reduzido a escritura pública o contrato de sociedade.

2. São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

Artigo 43.º

(Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo

e em comandita simples)

1. Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são fundamentos de invalidada do contrato, além dos vícios do título constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a lei civil.

2. Para os efeitos do número anterior, são vícios do título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.

3. São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

Artigo 44.º

(Acção de declaração de nulidade e notificação para a regularização)

1. A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral da sociedade ou por um sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção. No caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação da sociedade para sanar o vício.

2. A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério Público.

3. Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a proposição da acção de declaração de nulidade. Nas sociedades anónimas, a comunicação deve ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral, conforme os casos.

Artigo 45.º

(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas,

anónimas e em comandita por acções)

1. Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico.

2. Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.

Artigo 46.º

(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo

e em comandita simples)

Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios, se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não for possível a sua redução às participações dos outros.

Artigo 47.º

(Efeitos da anulação do contrato)

O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade anteriores ao registo da acção ou da sentença.

Artigo 48.º

(Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição)

O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.

Artigo 49.º

(Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio)

1. Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado. Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade.

2. O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação.

Artigo 50.º

(Satisfação por outra via do interesse do demandante)

1. Proposta acção para fazer valer o direito conferido pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige.

2. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas.

3. O tribunal homologa a solução que se oferecer em alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição dos interesses em conflito.

Artigo 51.º

(Aquisição da quota do autor)

1. Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros, respectivamente.

2. Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao preço da aquisição, proceder-se-á à avaliação da participação nos termos previstos no artigo 102 1.º do Código Civil.

3. Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor nominal da quota do autor.

4. Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como título de aquisição da participação.

Artigo 52.º

(Efeitos de invalidada)

1. A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença.

2. A eficácia dos negócios jurídicos concluídos anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade ou anulação do contrato social.

3. No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé.

4. A invalidade do contrato não exime os sócios do dever de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba.

5. O disposto no número antecedente não é aplicável ao sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor por via de excepção à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros.

CAPÍTULO IV

Deliberações dos sócios

Artigo 53.º

(Formas de deliberação)

1. As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade.

2. As disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo quando a sua interpretação impuser solução diversa.

Artigo 54.º

(Deliberações unânimes e assembleias universais)

1. Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

2. Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os sócios.

3. O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito expressamente autorizado.

Artigo 55.º

(Falta de consentimento dos sócios)

Salvo disposição legal em contrário, as deliberações tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo, expressa ou tacitamente.

Artigo 56.º

(Deliberações nulas)

1. São nulas as deliberações dos sócios:

a) Tomadas em assembleia geral não convocado, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;

b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;

c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios;

d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios.

2. Não se consideram convocados as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reunam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.

3. A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.

Artigo 57.º

(Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas)

1. O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a respectiva declaração judicial.

2. Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de nulidade da mesma deliberação.

3. O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade.

4. Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.

Artigo 58.º

(Deliberações anuláveis)

1. São anuláveis as deliberações que:

a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;

b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos;

c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de elementos mínimos de informação.

2. Quando as estipulações contratuais se limitarem a reproduzir preceitos legais, são estes considerados directamente violados, para os efeitos deste artigo e do artigo 56.º

3. Os sócios que tenham formado maioria em deliberação abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados.

4. Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos mínimos de informação:

a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8;

b) A colocação de documentos para exame dos sócios no local e durante o tempo prescritos pela lei ou pelo contrato.

Artigo 59.º

(Acção de anulação)

1. A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento nem posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou tacitamente.

2. O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias contados a partir:

a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;

b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da acta da deliberação por voto escrito;

c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre o assunto que não constava da convocatória.

3. Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de quinze dias, a acção de anulação de deliberação anterior à interrupção pode ser proposta nos 30 dias seguintes àquele em que a deliberação foi tomada.

4. A proposição da acção de anulação não depende de apresentação da respectiva acta, mas se o sócio invocar impossibilidade de a obter, o juiz mandará notificar as pessoas que, nos termos desta lei, devem assinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até 60 dias, suspendendo a instância até essa apresentação.

5. Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os sócios, bastará, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios votantes no sentido que fez vencimento.

6. Tendo o voto sido secreto, considera-se que não votaram no sentido que fez vencimento apenas aqueles sócios que, na própria assembleia ou perante notário, nos cinco dias seguintes à assembleia tenham feito consignar que votaram contra a deliberação tomada.

Artigo 60.º

(Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação)

1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação são propostas contra a sociedade.

2. Havendo várias acções de invalidada da mesma deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo 275.º do Código de Processo Civil.

3. A sociedade suportará todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente, ainda que sejam julgadas improcedentes.

Artigo 61.º

(Eficácia do caso julgado)

1. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.

2. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação; o conhecimento da nulidade ou da anulabilidade exclui a boa-fé.

Artigo 62.º

(Renovação da deliberação)

1. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.

2. A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória.

3. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a deliberação.

Artigo 63.º

(Actas)

1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.

2. A acta deve conter, pelo menos:

a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião;

b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários,

c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta;

d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja anexada à acta;

e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

f) O teor das deliberações tomadas;

g) Os resultados das votações;

h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.

3. Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios que tomaram parte na assembleia e alguns deles não o faça, podendo fazê-lo, deve a sociedade notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no n.º 1, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em juízo a falsidade da acta.

4. As actas devem ser lavradas no respectivo livro ou em folhas soltas; no livro ou nas folhas devem ser também consignadas, pela forma estabelecido na lei, as deliberações tomadas em reunião da assembleia geral. Quando essas deliberações constem de escritura pública ou de instrumento fora das notas, deve a gerência, o conselho de administração ou a direcção inscrever no livro ou nas folhas menção da sua existência.

5. Na sociedade são arquivadas todas as folhas; as folhas devem ser encadernadas depois de utilizadas e podem, decorridos 10 exercícios após aquele a que se reportam, ser substituídas por microfilmes ou por outra forma adequada de suporte.

6. Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas, deve a gerência ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e o secretário, quando os houver, tomar as precauções e as medidas necessárias para impedir a sua falsificação.

7. As actas serão lavradas por notário, em instrumento avulso, quando a lei o determine, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de administração ou à direcção da sociedade e entregue na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da assembleia geral; neste caso, o sócio requerente suportará as despesas notariais.

8. Nos casos em que a lei permita escolher entre a forma notarial da acta e a posterior consignação da deliberação em escritura pública, a escolha pertence a quem presidir à reunião, mas a assembleia pode sempre deliberar que seja usada a forma notarial da acta.

9. As actas apenas constantes de documentos particulares avulsos constituem princípio de prova embora estejam assinadas por todos os sócios que participaram na assembleia.

10. Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricados.

CAPÍTULO V

Administração

Artigo 64.º

(Dever de diligência)

Os gerentes, administradores ou directores de uma sociedade devem actuar com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, no interesse da sociedade, tendo em conta os interesses dos sócios e dos trabalhadores.

CAPÍTULO VI

Apreciação anual da situação da sociedade

Artigo 65.º

(Dever de relatar a gestão e apresentar contas)

1. Os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada exercício anual.

2. A elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas deve obedecer ao disposto na lei; o contrato de sociedade pode complementar, mas não derrogar, essas disposições legais.

3. O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da administração; a recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificado no documento a que respeita e explicado pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha cessado as suas funções.

4. O relatório de gestão e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes, administradores ou directores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas, relativamente ao período em que exerceram aquelas funções.

5. O relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.

Artigo 65.ºA

(Adopção do período de exercício)

O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma duração inferior a 6 meses, nem superior a 18, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

Artigo 66.º

(Relatório da gestão)

1. O relatório de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios e a situação da sociedade.

2. O relatório deve indicar, em especial:

a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu actividade, designadamente no que respeita a condições do mercado, investimentos, custos, proveitos e actividades de investigação e desenvolvimento;

b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício;

c) A evolução previsível da sociedade;

d) O número e o valor nominal de quotas ou acções próprias adquiridas ou alienadas durante o exercício, os motivos desses actos e o respectivo preço, bem como o número e valor nominal de todas as quotas e acções próprias detidas no fim do exercício;

e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º;

f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada.

g) A existência de sucursais da sociedade

Artigo 67.º

(Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas)

1. Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.

2. O juiz, ouvidos os gerentes, administradores ou directores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixará um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem; no caso contrário, nomeará um gerente, administrador ou director exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício, e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade. Se este órgão for a assembleia geral, pode a pessoa judicialmente nomeada convocá-la.

3. Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo gerente, administrador ou director nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final.

4. Quando, sem culpa dos gerentes, administradores ou directores, nada tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito, embora normalmente seja outro o órgão da sociedade competente para a aprovação das contas.

5. Se na assembleia convocada judicialmente as contas não forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer que sejam examinadas por um revisor oficial de contas independente; o juiz, não havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará esse revisor e, em face do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.

Artigo 68.º

(Recusa de aprovação das contas)

1. Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral ou o conselho geral deliberar motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.

2. Os membros da administração, nos oito dias seguintes à deliberação que mande elaborar novas contas ou reformar as apresentadas, podem requerer inquérito judicial, em que se decida sobre a reforma das contas apresentadas, a não ser que a reforma deliberada incida sobre juízos para os quais a lei não imponha critérios.

Artigo 69.º

(Regime especial de invalidade das deliberações)

1. A violação dos preceitos legais relativos à elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e de demais documentos de prestação de contas torna anuláveis as deliberações tomadas pelos sócios.

2. É igualmente anulável a deliberação que aprove contas em si mesmas irregulares, mas o juiz, em casos de pouca gravidade ou fácil correcção, só decretará a anulação se as contas não forem reformadas no prazo que fixar.

3. Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos legais relativos à constituição, reforço ou utilização da reserva legal, bem como de preceitos cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a protecção dos credores ou do interesse público.

Artigo 70.º

(Depósitos)

O relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas devidamente aprovados devem ser depositados na conservatório do registo comercial, nos termos da lei respectiva.

Artigo 70.ºA

(Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples)

1. As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita simples só estão sujeitas à obrigação prevista no artigo anterior quando:

a) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades não sujeitas à legislação de um Estado membro da União Europeia, mas cuja forma jurídica seja igual ou equiparável à das sociedades de responsabilidade limitada;

b) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada se encontrem eles próprios organizados sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada ou segundo uma das formas previstas na alínea anterior.

2. A obrigação referida no artigo anterior é dispensada quando as sociedades nela mencionadas não ultrapassem dois dos limites fixados pelo n.º 2 do artigo 262.º, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

(Os nºs 3, 4 e 5 foram revogados pelo Artigo 6.º do D.L. n.º 257/96, de 31 de Dezembro)

CAPÍTULO VII

Responsabilidade civil pela constituição, administração

e fiscalização da sociedade

Artigo 71.º

(Responsabilidade quanto à constituição da sociedade)

1. Os fundadores, gerentes, administradores ou directores respondem solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência das indicações e declarações prestadas com vista à constituição daquela, designadamente pelo que respeita à realização das entradas, aquisição de bens pela sociedade, vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas pela constituição da sociedade.

2. Ficam exonerados da responsabilidade prevista no número anterior os fundadores, gerentes, administradores ou directores que ignorem, sem culpa, os factos que lhe deram origem.

3. Os fundadores respondem também solidariamente por todos os danos causados à sociedade com a realização das entradas, as aquisições de bens efectuadas antes do registo do contrato de sociedade ou nos termos do artigo 29.º e as despesas de constituição, contanto que tenham procedido com dolo ou culpa grave.

Artigo 72.º

(Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade)

1. Os gerentes, administradores ou directores respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.

2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação colegial os gerentes, administradores ou directores que nela não tenham participado ou hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respectivo livro de actas, quer em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver, quer perante notário.

3. O gerente, administrador ou director que não tenha exercido o direito de oposição conferido por lei, quando estava em condições de o exercer, responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto.

4. A responsabilidade dos gerentes, administradores ou directores para com a sociedade não tem lugar quando o acto ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável.

5. Nas sociedades que tenham órgão de fiscalização o parecer favorável ou o consentimento deste não exoneram de responsabilidade os membros da administração.

Artigo 73.º

(Solidariedade na responsabilidade)

1. A responsabilidade dos fundadores, gerentes, administradores ou directores é solidária.

2. O direito de regresso existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.

Artigo 74.º

(Cláusulas nulas. Renúncia e transacção)

1. É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes, administradores ou directores, ou que subordine o exercício da acção social de responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 77.º, a prévio parecer ou deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente de prévia decisão judicial sobre a existência de causa de responsabilidade ou de destituição de responsável.

2. A sociedade só pode renunciar ao seu direito de indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressados sócios, sem voto contrário de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital social; os possíveis responsáveis não podem votar nessa deliberação.

3. A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as contas ou a gestão dos gerentes, administradores ou directores não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos constitutivos da responsabilidade houverem sido expressamente levados ao conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos pelo número anterior.

Artigo 75.º

(Acção da sociedade)

1. A acção de responsabilidade proposta pela sociedade depende de deliberação dos sócios, tomada por simples maioria, e deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da referida deliberação; para o exercício do direito de indemnização podem os sócios designar representantes especiais.

2. Na assembleia que aprecie as contas de exercício e embora tais assuntos não constem da convocatória, podem ser tomadas deliberações sobre a acção de responsabilidade e sobre a destituição dos gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, os quais não podem voltar a ser designados durante a pendência daquela acção.

3. Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não podem votar nas deliberações previstas nos números anteriores.

Artigo 76.º

(Representantes especiais)

1. Se a sociedade deliberar o exercício do direito de indemnização, o tribunal, a requerimento de um ou mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, nomeará, no respectivo processo, como representante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a tal nomeação ou se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.

2. Os representantes judiciais nomeados nos termos do número anterior podem exigir da sociedade no mesmo processo, se necessário, o reembolso das despesas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo tribunal.

3. Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a minoria que requerer a nomeação de representantes judiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras despesas provocados pela referida nomeação.

Artigo 77.º

(Acção de responsabilidade proposta por sócios)

1. Independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que lhe tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social propor acção social de responsabilidade contra gerentes, administradores ou directores, com vista à reparação, a favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não haja solicitado.

2. Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua custa, um ou alguns deles de os representar para o efeito do exercício do direito social previsto no número anterior.

3. O facto de um ou vários sócios referidos nos números anteriores perderem tal qualidade ou desistirem, no decurso da instância, não obsta ao prosseguimento desta.

4. Quando a acção social de responsabilidade for proposta por um ou vários sócios nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à causa por intermédio dos seus representantes.

5. Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista neste artigo para prosseguir fundamentalmente interesses diversos dos protegidos por lei, pode requerer que sobre a questão assim suscitada recaia decisão prévia ou que o autor preste caução.

Artigo 78.º

(Responsabilidade para com os credores sociais)

1. Os gerentes, administradores ou directores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinados à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.

2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os credores sociais podem exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código Civil, o direito de indemnização de que a sociedade seja titular.

3. A obrigação de indemnização não é, relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da assembleia geral.

4. No caso de falência da sociedade, os direitos dos credores podem ser exercidos, durante o processo de falência, pela administração da massa falida.

5. Ao direito de indemnização previsto neste artigo é aplicável o disposto nos n.ºs 2 a 5 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º

Artigo 79.º

(Responsabilidade para com os sócios e terceiros)

1. Os gerentes, administradores ou directores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que directamente lhes causarem no exercício das suas funções.

2. Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é aplicável o disposto nos n.ºs 2 a 5 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º

Artigo 80.º

(Responsabilidade de outras pessoas com funções de administração)

As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes, administradores e directores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas funções de administração.

Artigo 81.º

(Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização)

1. Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis das disposições anteriores.

2. Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes, administradores ou directores da sociedade por actos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.

Artigo 82.º

(Responsabilidade dos revisores oficiais de contas)

1. Os revisores oficiais de contas respondem para com a sociedade e os sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa, sendo-lhes aplicável o artigo 73.º

2. Os revisores oficiais de contas respondem para com os credores da sociedade nos termos previstos no artigo 78.º

Artigo 83.º

(Responsabilidade solidária do sócio)

1. O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.

2. O disposto no número anterior é aplicável também às pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por elas designadas ou que as representem.

3. O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia.

4. O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si conjuntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais, de destituir ou fazer destituir gerente, administrador, director ou membro do órgão de fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou os sócios, nos termos desta lei.

Artigo 84.º

(Responsabilidade do sócio único)

1. Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior e também do disposto quanto a sociedades coligadas, se for declarada falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração das quotas ou das acções, contanto que se prove que nesse período não foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da sociedade ao cumprimento das respectivas obrigações.

2. O disposto no número anterior é aplicável ao período de duração da referida concentração, caso a falência ocorra depois de ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.

CAPÍTULO VIII

Alterações do contrato

SECÇÃO I

Alterações em geral

Artigo 85.º

(Deliberação de alteração)

1. A alteração do contrato de sociedade, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.

2. A deliberação de alteração do contrato de sociedade será tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.

3. A alteração do contrato de sociedade deliberada nos termos dos números anteriores deve ser consignada em escritura pública, a não ser que a deliberação conste de acta lavrada por notário e não respeite a aumento de capital.

4. Qualquer membro da administração tem o dever de outorgar a escritura exigida pelo número anterior, com a maior brevidade, sem dependência de especial designação pelos sócios.

Artigo 86.º

(Protecção de sócios)

1. Só por unanimidade pode ser atribuído efeito retroactivo à alteração do contrato de sociedade e apenas nas relações entre sócios.

2. Se a alteração envolver o aumento das prestações impostas pelo contrato aos sócios, esse aumento é ineficaz para os sócios que nele não tenham consentido.

SECÇÃO II

Aumento do capital

Artigo 87.º

(Requisitos da deliberação)

1 . A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;

b) O montante do aumento do capital;

c) O montante nominal das novas participações;

d) A natureza das novas entradas;

e) O ágio, se o houver;

f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas, sem prejuízo do disposto no artigo 89.º;

g) As pessoas que participarão nesse aumento.

2. Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bastará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora sem aquele direito, ou que será efectuada subscrição pública

3. Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.

Artigo 88.º

(Eficácia interna do aumento de capital)

Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as participações consideram--se constituídas a partir da celebração da escritura pública.

Artigo 89.º

(Entradas e aquisição de bens)

1. Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a entradas da mesma natureza na constituição da sociedade, salvo o disposto nos números seguintes.

2. As entradas em espécie devem ser totalmente efectuadas até à celebração da escritura pública ou nesta, se tal forma for necessária para a transmissão dos bens; neste segundo caso, o transmitente outorgará também a escritura.

3. Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.

4. A deliberação de aumento de capital caduca ao fim de um ano, caso a escritura não possa ser outorgada nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.

Artigo 90.º

(Fiscalização)

1. O notário que lavrar a escritura deve verificar, pela acta da deliberação e documentos posteriores, se o aumento de capital foi legalmente deliberado e está a ser executado regularmente.

2. O membro da administração que representar a sociedade na escritura deve declarar, sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.

Artigo 91.º

(Aumento por incorporação de reservas)

1. A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis para o efeito.

2. Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.

3. O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital, inicial ou aumentado.

4. A deliberação deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;

b) O montante do aumento do capital;

c) As reservas que serão incorporadas no capital.

Artigo 92.º

(Aumento das participações dos sócios)

1. Ao aumento do capital por incorporação de reservas corresponderá o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao valor nominal dela, salvo se, estando convencionado um diverso critério de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial.

2. As quotas ou acções próprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em contrário.

3. A deliberação de aumento de capital indicará se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes; na falta de indicação será aumentado o valor nominal destas.

4. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incidirá nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes, com o valor nominal aumentado.

Artigo 93.º

(Fiscalização)

1. A escritura pública de aumento de capital por incorporação de reservas deve ser instruída com o balanço que serviu de base à deliberação, devendo o órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização da sociedade declarar, na própria escritura ou em documento a ela anexo, não ter conhecimento de que, desde o dia a que se reporta tal balanço até ao dia da escritura, hajam ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao aumento de capital.

2. Havendo novo balanço, devidamente aprovado antes da escritura ou do requerimento do registo do aumento de capital, deve ele ser apresentado.

3. O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização devem fazer, no requerimento de registo do aumento de capital ou em documento com ele apresentado, declaração semelhante à referida no n.º 1, com referência à data da apresentação do requerimento.

SECÇÃO III.

Redução do capital

Artigo 94.º

(Convocatória da assembleia)

1. A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar:

a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a finalidade especial;

b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações.

2. Devem também ser especificados as participações sobre as quais a operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas.

Artigo 95.º

(Autorização judicial)

1. A redução do capital não pode ser consignada em escritura pública nem inscrita no registo comercial sem que primeiro a sociedade obtenha autorização judicial, nos termos do Código de Processo Civil.

2. A autorização judicial não deve ser concedida se a situação líquida da sociedade não ficar excedendo o novo capital em, pelo menos, 20%.

3. A autorização judicial é, porém, dispensada se a redução for apenas destinada à cobertura de perdas.

4. No caso do número anterior:

a) A deliberação de redução deve ser registada e publicada;

b) Os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de liberação do capital;

c) Pode qualquer credor social, até 30 dias depois de publicado a deliberação de redução, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido;

d) Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais pela alínea anterior, não pode a sociedade efectuar as distribuições nela mencionadas; a mesma proibição vale a partir do conhecimento pela sociedade do requerimento de algum credor.

Artigo 96.º

(Ressalva do capital mínimo)

1. É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.

2. O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

CAPÍTULO IX

Fusão de sociedades

Artigo 97.º

(Noção. Modalidades)

1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião numa só.

2. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da actividade social.

3. Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir do requerimento para apresentação à falência e convocação de credores, previsto no artigo 1.140.º, n.º 1, do Código de Processo Civil, e do requerimento de declaração de falência ou da participação, previstos no artigo 1.177.º do mesmo Código.

4. A fusão pode realizar-se:

a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

5. Além das partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas no número anterior, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam 1 0% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas.

Artigo 98.º

(Projecto de fusão)

1. As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaborarão, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico, como no aspecto económico:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número e data da inscrição do registo comercial de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;

f) O projecto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;

g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

h) As modalidades de protecção dos direitos dos credores;

i) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;

j) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais;

l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão;

m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

2. O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adaptados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea e) do número anterior.

Artigo 99.º

(Fiscalização do projecto)

1. A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.

2. Além da comunicação referida no número anterior, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.

3. Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior poderão ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas.

4. Os revisores elaborarão relatórios donde constará o seu parecer fundamentado sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais, indicando, pelo menos:

a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta;

b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados pelo órgão de administração das sociedades ou pelos próprios revisores, os valores encontrados através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferido na determinação dos valores propostos e as dificuldades especiais com que tenham deparado nas avaliações a que procederam.

5. Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.

Artigo 100.º

(Registo do projecto e convocação da assembleia)

1. O projecto de fusão deve ser registado.

2. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da publicação da convocatória, nos termos do n.º 4, ou do anúncio, nos termos do n.º 3, conforme o que ocorrer mais tarde.

3. Pela forma determinada para os anúncios sociais, deve ser publicado notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão e de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a notícia por ele exigida deve constar também da convocatória da assembleia publicado no jornal oficial.

Artigo 101.º

(Consulta de documentos)

A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:

a) Projecto de fusão;

b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por peritos;

c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

Artigo 102.º

(Reunião da assembleia)

1. Reunida a assembleia, a administração começará por declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.

2. Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.

3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzido pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.

4. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.

Artigo 103.º

(Deliberação)

1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.

2. A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:

a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;

b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;

c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.

Artigo 104.º

(Participação de uma sociedade no capital de outra)

1. No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.

2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Artigo 105.º

(Direito de exoneração dos sócios)

1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prescrita no n.º 1 do artigo 107.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.

2. Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1.021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, pelo tribunal. É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação, nos termos do Código de Processo Civil.

3. O disposto na parte final do número anterior é também aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos vinte dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua participação social.

4. O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelo contrato de sociedade.

Artigo 106.º

(Escritura de fusão)

1. Aprovada a fusão pelas várias assembleias, compete às administrações das sociedades participantes outorgarem a escritura de fusão.

2. Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.

Artigo 107.º

(Publicidade da fusão e oposição dos credores)

1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o averbamento ao registo do projecto da deliberação que o aprovar, bem como as publicações desta.

2. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos.

3. Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada com aviso de recepção.

Artigo 108.º

(Efeitos da oposição)

1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:

a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias;

b) Ter havido desistência do opoente;

c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;

d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;

e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.

2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determinará o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

3. O disposto no artigo anterior e nos n.ºs 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra.

Artigo 109.º

(Credores obrigacionistas)

1. O disposto nos artigos 107.º e 108.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidos nos números seguintes.

2. Deverão efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.

3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.

4. Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.

Artigo 110.º

(Portadores de outros títulos)

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;

b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;

c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

Artigo 111.º

(Registo de fusão)

Decorrido o prazo previsto no artigo 107.º, n.º 2, sem que tenha sido deduzida oposição ou sem que se tenha verificado algum dos factos referidos no artigo 108.º, n.º 1, e outorgada a escritura de fusão, deve a administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade pedir a inscrição da fusão no registo comercial.

Artigo 112.º

(Efeitos do registo)

Com a inscrição da fusão no registo comercial:

a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Artigo 113.º

(Condição ou termo)

Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerido a resolução ou a modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

Artigo 114.º

(Responsabilidade emergente da fusão)

1. Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

2. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.

Artigo 115.º

(Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade)

1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.

2. O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a 30 dias.

3. A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação.

4. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.

5. O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.

Artigo 116.º

(Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra)

1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio.

2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos da sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos e peritos.

3. A escritura de fusão pode ser lavrada sem prévia deliberação de assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) No projecto de fusão seja indicado que a escritura será outorgada, sem prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;

b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 100.º com a antecedência mínima de dois meses relativamente à data da escritura;

c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

d) Até quinze dias antes da data marcada para a escritura não tenha sido requerido, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Artigo 117.º

(Nulidade da fusão)

1. A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na falta de escritura pública ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.

2. A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.

3. O tribunal não declarará a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.

4. A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.

5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.

CAPÍTULO X

Cisão de sociedades

Artigo 118.º

(Noção. Modalidades)

1. É permitido a uma sociedade:

a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;

c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

2. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.

Artigo 119.º

(Projecto de cisão)

A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborarão um projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número e data da matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos;

e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos do artigo 98.º, n.º 1, alínea d);

f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação.

g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades resultantes da cisão;

h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;

i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;

j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;

l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;

m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;

n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.

Artigo 120.º

(Disposições aplicáveis)

É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.

Artigo 121.º

(Exclusão de novação)

A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.

Artigo 122.º

(Responsabilidade por dívidas)

1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.

3. A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal.

Artigo 123.º

(Requisitos da cisão simples)

1. A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível:

a) Se o valor do património da sociedade cindida se tomar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.

2. Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.

3. A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores.

Artigo 124.º

(Activo e passivo destacáveis)

1. Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:

a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;

b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.

2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

Artigo 125.º

(Redução do capital da sociedade a cindir)

A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

Artigo 126.º

(Cisão-dissolução. Extensão)

1. A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1, da alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir.

2. Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente as novas sociedades.

Artigo 127.º

(Participação na nova sociedade)

Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.

Artigo 128.º

(Requisitos especiais da cisão-fusão)

Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.

Artigo 129.º

(Constituição de novas sociedades)

1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.

2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.

CAPÍTULO XI

Transformação de sociedades

Artigo 130.º

(Noção e modalidades)

1. As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.

2. As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei.

3. A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.

4. As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de transformação admitidas pelo número anterior.

5. No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

6. A sociedade formada por transformação, nos termos do n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

Artigo 131.º

(Impedimentos à transformação)

1. Uma sociedade não pode transformar-se:

a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;

b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;

c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;

d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

2. A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais.

3. Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.

Artigo 132.º

(Relatório e convocação)

1. A administração da sociedade organizará um relatório justificativo da transformação, o qual será acompanhado:

a) Do balanço da sociedade a transformar, que será ou o balanço do último exercício, devidamente aprovado, encerrado menos de seis meses antes da deliberação de transformação, ou um balanço elaborado especialmente para o efeito;

b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

2. Se for apresentado o balanço do último exercício, a administração assegurará, no relatório, que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas ou indicará as que tiverem ocorrido.

3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral.

Artigo 133.º

(Quórum deliberativo)

1. A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no artigo 982.º do Código Civil.

2. Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade.

Artigo 134.º

(Conteúdo das deliberações)

Devem ser deliberadas separadamente:

a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos n.ºs 1 e 2 do artigo 132.º;

b) A aprovação da transformação;

c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

Artigo 135.º

(Escritura pública de transformação)

1. A transformação deve ser consignada em escritura pública, outorgada pela administração da sociedade.

2. A escritura mencionará a deliberação de transformação, indicará os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados, e reproduzirá o novo contrato, identificando os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.

3. Os outorgantes da escritura declararão sob a sua responsabilidade que:

a) Os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;

b) Não houve oposição nos prazos estabelecidos nos n.ºs 2 e 3 do artigo 131.º.

4. A escritura não poderá ser outorgada se, entretanto, o património da sociedade se tiver tornado inferior ao capital.

Artigo 136.º

(Participações dos sócios)

1. Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção de cada participação relativamente ao capital não podem ser alterados na transformação.

2. Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atribuída a participação do capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes.

3. O disposto nos números anteriores não prejudica os preceitos legais que imponham um montante mínimo para as participações dos sócios.

Artigo 137.º

(Protecção dos sócios discordantes)

1. Os sócios que não tenham votado favoravelmente a deliberação de transformação podem exonerar-se da sociedade, declarando-o por escrito, nos 30 dias seguintes à publicação da deliberação.

2. os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do n.º 1, receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 105.º.

3. Findo o prazo de exercício do direito de exoneração dos sócios, a administração da sociedade verificará se é possível dar cumprimento ao disposto no número anterior sem afectar o capital social, nos termos do artigo 32.º; não o sendo, convocará novamente a assembleia para deliberar sobre a revogação da transformação ou redução do capital.

4. O sócio discordante só se considera exonerado na data da escritura de transformação.

Artigo 138.º

(Credores obrigacionistas)

Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores.

Artigo 139.º

(Responsabilidade ilimitada de sócios)

1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.

2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, criada pela transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.

Artigo 140.º

(Direitos incidentes sobre as participações)

Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas espécies de participações, bastando a escritura de transformação para se efectuarem os averbamentos e registos que forem necessários.

CAPÍTULO XII

Dissolução da sociedade

Artigo 141.º

(Casos de dissolução imediata)

A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:

a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;

b) Por deliberação dos sócios;

c) Pela realização completa do objecto contratual;

d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;

e) Pela declaração de falência da sociedade.

2. Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º 1, podem os sócios deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial da dissolução.

Artigo 142.º

(Causas de dissolução por sentença ou deliberação)

1. Pode ser requerido a dissolução judicial da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e ainda:

a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito;

b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;

c) Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos consecutivos;

d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.

2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é imediata.

3. Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.

4. A deliberação prevista no número anterior pode ser tomada nos seis meses seguintes à ocorrência da causa de dissolução e, a partir dela ou da escritura exigida pelo artigo 145.º, n.º 1, considera-se a sociedade dissolvida, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.

Artigo 143.º

(Redução dos sócios a número inferior ao mínimo legal)

1. No caso previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior, o sócio ou qualquer dos sócios restantes pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução da sociedade,.

2. O juiz, ouvidos os credores da sociedade e ponderadas as razões alegadas pelo sócio, decidirá, podendo ordenar as providências que se mostrarem adequadas para conservação do património social durante aquele prazo.

Artigo 144.º

(Regime da dissolução judicial)

1. A acção de dissolução deve ser proposta contra a sociedade por algum sócio, credor social, credor de sócio de responsabilidade ilimitada, ou pelo Ministério Público, no caso da alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º e noutros em que a lei lhe atribua legitimidade para isso.

2. No caso previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º, a dissolução não será ordenada se, na pendência da acção, o vício for sanado.

3. A acção de dissolução deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data em que o autor tomou conhecimento da ocorrência do facto previsto no contrato como causa de dissolução, mas não depois de decorridos dois anos sobre a verificação do facto.

4. Quando o autor seja o Ministério Público, a acção pode ser proposta em qualquer tempo.

Artigo 145.º

(Escritura e registo da dissolução)

1. A dissolução da sociedade não carece de ser consignada em escritura pública, excepto nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral e a acta da deliberação não tenha sido lavrada por notário.

2. A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no registo comercial e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da sociedade.

3. Tendo a dissolução judicial da sociedade sido promovida por credor social ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada, pode ele requerer o registo, a expensas da sociedade.

CAPÍTULO XIII

Liquidação da sociedade

Artigo 146.º

(Regras gerais)

1. Salvo quando a lei disponha diferentemente, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, que obedece aos termos dos artigos seguintes; nas hipóteses de falência e de liquidação judicial, deve observar-se também o preceituado nas leis de processo.

2. A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.

3. A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».

4. O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita judicialmente; o mesmo podem deliberar os sócios com a maioria que for exigida para a alteração do contrato.

5. O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes.

Artigo 147.º

(Partilha imediata)

1. Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 156.º

2. As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu pagamento.

Artigo 148.º

(Liquidação por transmissão global)

1. O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios pode determinar que todo o património, activo e passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.

2. É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2.

Artigo 149.º

(Operações preliminares da liquidação)

1. Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.

2. A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse dever cabe aos liquidatários.

3. A recusa de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.

Artigo 150.º

(Duração da liquidação)

1. A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de três anos, a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação dos sócios.

2. O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por tempo não superior a dois anos.

3. Não estando a liquidação encerrada e a partilha aprovada nos prazos resultantes dos números anteriores, passam a ser feitas judicialmente.

Artigo 151.º

(Liquidatários)

1. Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.

2. Em qualquer momento e sem dependência de justa causa, podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes.

3. O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição judicial de liquidatário, com fundamento em justa causa.

4. Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a nomeação judicial.

5. Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais de contas.

6. Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou de deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.

7. As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários, e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no artigo 152.º, n.º 2, devem ser inscritos no registo comercial.

8. As funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º

9. A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo da liquidação.

Artigo 152.º

(Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários)

1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos membros do órgão de administração da sociedade.

2. Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser autorizado a:

a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;

b) Contrair empréstimos necessários à efectivarão da liquidação;

c) Proceder à alienação em globo do património da sociedade;

d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.

3. O liquidatário deve:

a) Ultimar os negócios pendentes;

b) Cumprir as obrigações da sociedade;

c) Cobrar os créditos da sociedade;

d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o disposto no artigo 156.º, n.º 1;

e) Propor a partilha dos haveres sociais.

Artigo 153.º

(Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade)

1. Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e um seu credor, a dissolução da sociedade não torna exigíveis as dívidas desta, mas os liquidatários podem antecipar o pagamento delas, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores.

2. Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade.

3. As cláusulas de diferimento da prestação de entradas caducam na data da dissolução da sociedade, mas os liquidatários só poderão exigir dessas dívidas dos sócios as importâncias que forem necessárias para satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de esgotado o activo social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou considerados incobráveis.

Artigo 154.º

(Liquidação do passivo social)

1. Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o activo social.

2. No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação em depósito do objecto da prestação; esta consignação não pode ser revogada pela sociedade, salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto.

3. Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do Código de Processo Civil.

Artigo 155.º

(Contas anuais dos liquidatários)

1. Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma.

2. O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem ser organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos de prestação de contas da administração, com as necessárias adaptações.

Artigo 156.º

(Partilha do activo restante)

1. O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados, nos termos do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem.

2. O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.

3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.

4. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.

5. Os liquidatários podem excluir da partilha as importâncias estimadas para encargos da liquidação até à extinção da sociedade.

Artigo 157.º

(Relatório, contas finais e deliberação dos sócios)

1. As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante.

2. Os liquidatários devem declarar expressamente no relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e que os respectivos recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos sócios.

3. As contas finais devem ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado.

4. O relatório e as contas finais dos liquidatários devem ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem ser conservados pelo prazo de cinco anos.

Artigo 158.º

(Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais)

1. Os liquidatários que, com culpa, nos documentos apresentados à assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade estão satisfeitos ou acautelados, nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a partilha se efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou acautelados.

2. Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido efectivada, nos termos do número anterior, gozam de direito de regresso contra os sócios, salvo se tiverem agido com dolo.

Artigo 159.º

(Entrega dos bens partilhados)

1. Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procederão à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um; se aos sócios forem atribuídos bens para a transmissão dos quais seja necessária escritura pública ou outra formalidade, os liquidatários outorgarão essa escritura ou executarão essas formalidades.

2. É admitida a consignação em depósito, nos termos gerais.

Artigo 160.º

(Registo comercial)

1. Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação.

2. A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, pelo registo do encerramento da liquidação.

Artigo 161.º

(Regresso à actividade)

1. Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que termine a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.

2. A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o contrato de sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.

3. A deliberação não pode ser tomada:

a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 154.º, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares;

b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;

c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.

4. Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a mesma deliberação pode tomar as providências necessárias para fazer cessar alguma causa de dissolução; nos casos previstos nos artigos 142.º, n.º 1, alínea a), e 464.º, n.º 3, a deliberação só se torna eficaz quando efectivamente tiver sido reconstituído o número legal de sócios; no caso de dissolução por morte do sócio não é bastante, mas necessário, o voto concordante dos sucessores na deliberação referida no n.º 1.

5. Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.

Artigo 162.º

(Acções pendentes)

1. As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.ºs 2, 4 e 5, e 164.º, n.ºs 2 e 5.

2. A instância não se suspende nem é necessária habilitação.

Artigo 163.º

(Passivo superveniente)

1. Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao. montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.

2. As acções necessárias para os fins referidos no número anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são considerados representantes legais daqueles para este efeito, incluindo a citação; qualquer dos sócios pode intervir como assistente; sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em relação a cada um deles.

3. O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força do disposto no n.º 1, tem direito de regresso contra os outros, de maneira a ser respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas perdas.

4. Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos os antigos sócios, pela forma mais rápida que lhes for possível, e podem exigir destes adequada provisão para encargos judiciais.

5. Os liquidatários não podem escusar-se a funções atribuídas neste artigo; tendo eles falecido, tais funções serão exercidos pelos últimos gerentes, administradores ou directores ou, no caso de falecimento destes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da sociedade.

Artigo 164.º

(Activo superveniente)

1. Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.

2. As acções para cobrança de créditos da sociedade abrangidos pelo disposto no número anterior podem ser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes legais da generalidade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada ao seu interesse.

3. A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado para cada um deles e pode ser individualmente executada, na medida dos respectivos interesses.

4. É aplicável o disposto no artigo 163.º, n.º 4.

5. No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-se o disposto no artigo 163.º, n.º 5.

Artigo 165.º

(Liquidação no caso de invalidade do contrato)

1. Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, devem os sócios proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, com as seguintes especialidades:

a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a sociedade não tiver iniciado a sua actividade;

b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a contar da declaração de nulidade ou anulação do contrato, e só pode ser prorrogado pelo tribunal;

c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma prescrita para as sociedades em nome colectivo;

d) A partilha será feita de acordo com as regras estipuladas no contrato, salvo se tais regras forem, em si, mesmas, inválidas;

e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver registada a constituição da sociedade.

2. Nos casos previstos no número anterior qualquer sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação pelos sócios, ou a continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não tiver terminado no prazo legal.

CAPÍTULO XIV

Publicidade de actos sociais

Artigo 166.º

(Actos sujeitos a registo)

Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respectiva.

Artigo 167.º

(Publicações obrigatórias)

1. As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, no Diário da República ou, tratando-se de sociedades com sede nas regiões autónomas, nas respectivas folhas oficiais.

2. Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos; tratando-se de sociedade com subscrição pública, a publicação será ainda feita em jornal diário de Lisboa e do Porto.

Artigo 168.º

(Falta de registo ou publicação)

1. Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo e publicação não tenham sido efectuados, salvo se a lei privar esses actos de todos os efeitos ou especificar para que efeitos podem os terceiros prevalecer-se deles.

2. A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja publicação seja obrigatória sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade provar que o acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.

3. Relativamente a operações efectuadas antes de terem decorrido dezasseis dias sobre a publicação, os actos não são oponíveis pela sociedade a terceiros que provem ter estado, durante esse período, impossibilitados de tomar conhecimento da publicação.

4. Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser obrigatoriamente publicados, não podem ser opostos pela sociedade a terceiros enquanto o registo não for efectuado.

5. As acções de declaração de nulidade ou de anulação de deliberações sociais não podem prosseguir, enquanto não for feita prova de ter sido requerido o registo; nas acções de suspensão das referidas deliberações a decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.

Artigo 169.º

(Responsabilidade por discordâncias de publicidade)

1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados gerentes, administradores, directores, liquidatários ou representantes.

2. As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de proceder às publicações devem igualmente tomar as providências necessárias para que sejam sanadas, no mais breve prazo, as discordâncias entre o acto praticado, o registo e as publicações.

3. No caso de discordância entre o teor do acto constante das publicações e o constante do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.

Artigo 170.º

(Eficácia de actos para com a sociedade)

A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo ou de publicação.

Artigo 171.º

(Menções em actos externos)

1. Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em toda a sua actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatório do registo comercial onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula nessa conservatório e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.

2. As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções devem ainda indicar o capital social e, bem assim, o montante do capital realizado, se for diverso.

3. O disposto no n.º 1 é aplicável às sucursais de sociedades com sede no estrangeiro, devendo estas, para além dos elementos aí referidos, indicar ainda a conservatório do registo comercial onde se encontram matriculadas e o respectivo número de matrícula nessa conservatório.

CAPÍTULO XV

Fiscalização pelo Ministério Público

Artigo 172.º

(Requerimento de liquidação judicial)

Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal.

Artigo 173.º

(Regularização da sociedade)

1. Antes de tomar as providências determinadas no artigo anterior, deve o Ministério Público notificar por ofício a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação.

2. A situação das sociedades pode ainda ser regularizada até ao trânsito em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo Ministério Público.

3. O disposto nos números anteriores não se aplica quanto a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública.

CAPÍTULO XVI

Prescrição

Artigo 174.º

(Prescrição)

1. Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, administradores e directores, os membros do conselho fiscal e do conselho geral, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:

a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;

b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente, administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;

c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se torne eficaz para com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;

d) O vencimento de qualquer outra obrigação;

e) A prática do acto em relação aos actos praticados em nome de sociedade irregular por falta de forma ou de registo.

2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido no n.º 1, alínea b), os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes, administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios, nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º

3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.

4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 114.º

5. Se o facto ilícito de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, será este o prazo aplicável.