TÍTULO V - SOCIEDADES EM COMANDITA

CAPÍTULO I

Disposições comuns

Artigo 465.º

(Noção)

1. Na sociedade em comandita cada um dos sócios comanditários responde apenas pela sua entrada; os sócios comanditados respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos termos que os sócios da sociedade em nome colectivo.

2. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.

3. Na sociedade em comandita simples não há representação do capital por acções; na sociedade em comandita por acções só as participações dos sócios comanditários são representadas por acções.

Artigo 466.º

(Contrato de sociedade)

1. No contrato de sociedade devem ser indicados distintamente os sócios comanditários e os sócios comanditados.

2. O contrato deve especificar se a sociedade é constituída como comandita simples ou como comandita por acções.

Artigo 467.º

(Firma)

1. A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos sócios comanditados e o aditamento «em Comandita» ou «& Comandita», «em Comandita por Acções» ou «& Comandita por Acções».

2. Os nomes dos sócios comanditários não podem figurar na firma da sociedade sem o seu consentimento expresso e, neste caso, aplica-se o disposto nos números seguintes.

3. Se o sócio comanditário ou alguém estranho à sociedade consentir que o seu nome ou firma figure na firma social fica sujeito, perante terceiros, à responsabilidade imposta aos sócios comanditados, em relação aos actos outorgados com aquela firma, salvo se demonstrar que tais terceiros sabiam que ele não era sócio comanditado.

4. O sócio comanditário, ou o estranho à sociedade, responde em iguais circunstâncias pelos actos praticados em nome da sociedade sem uso expresso daquela firma irregular, excepto se demonstrar que a inclusão do seu nome na firma social não era conhecida dos terceiros interessados ou que, sendo-o, estes sabiam que ele não era sócio comanditado.

5. Ficam sujeitos à mesma responsabilidade, nos termos previstos nos números antecedentes, todos os que agirem em nome da sociedade cuja firma contenha a referida irregularidade, a não ser que demonstrem que a desconheciam e não tinham o dever de a conhecer.

Artigo 468.º

(Entrada de sócio comanditário)

A entrada de sócio comanditário não pode consistir em indústria.

Artigo 469.º

(Transmissão de partes de sócios comanditados)

1. A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditado só é eficaz se for consentida por deliberação dos sócios, salvo disposição contratual diversa.

2. À transmissão por morte da parte de um sócio comanditado é aplicável o disposto a respeito da transmissão de partes de sócios de sociedades em nome colectivo.

Artigo 470.º (Gerência)

1. Só os sócios comanditados podem ser gerentes, salvo se o contrato de sociedade permitir a atribuição da gerência a sócios comanditários.

2. Pode, porém, a gerência, quando o contrato o autorize, delegar os seus poderes em sócio comanditário ou em pessoa estranha à sociedade.

3. O delegado deve mencionar esta qualidade em todos os actos em que intervenha.

4. No caso de impedimento ou falta dos gerentes efectivos, pode qualquer sócio, mesmo comanditário, praticar actos urgentes e de mero expediente, mas deve declarar a qualidade em que age e, no caso de ter praticado actos urgentes, convocar imediatamente a assembleia geral para que esta ratifique os seus actos e o confirme na gerência provisória ou nomeie outros gerentes.

5. Os actos praticados nos termos do número anterior mantêm os seus efeitos para com terceiros, embora não ratificados, mas a falta de ratificação torna o autor desses actos responsável, nos termos gerais, para com a sociedade.

Artigo 471.º

(Destituição de sócios gerentes)

1. O sócio comanditado que exerça a gerência só pode ser destituído desta, sem haver justa causa, por deliberação que reuna dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários.

2. Havendo justa causa, o sócio comanditado é destituído da gerência por deliberação tomada por maioria simples dos votos apurados na assembleia.

3. O sócio comanditário é destituído da gerência por deliberação que reuna a maioria simples dos votos apurados na assembleia.

Artigo 472.º

(Deliberações dos sócios)

1. As deliberações dos sócios são tomadas ou unanimemente, nos termos do artigo 54.º, ou em assembleia geral.

2. O contrato de sociedade deve regular, em função do capital, a atribuição de votos aos sócios, mas os sócios comanditados, em conjunto, não podem ter menos de metade dos votos pertencentes aos sócios comanditários, também em conjunto.

3. Ao voto de sócios de indústria aplica-se o disposto no artigo 190.º, n.º 2.

Artigo 473.º

(Dissolução)

1. A deliberação de dissolução da sociedade é tomada por maioria que reuna dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários.

2. Constitui fundamento especial de dissolução das sociedades em comandita o desaparecimento de todos os sócios comanditados ou de todos os sócios comanditários,

3. Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente.

4. Se faltarem todos os sócios comanditados e nos 90 dias seguintes a situação não tiver sido regularizada, a sociedade dissolve-se imediatamente.

CAPÍTULO II

Sociedades em comandita simples

Artigo 474.º

(Direito subsidiário)

Às sociedades em comandita simples aplicam-se as disposições relativas às sociedades em nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas do capítulo anterior e do presente.

Artigo 475.º

(Transmissão de partes de sócios comanditários)

À transmissão entre vivos ou por morte da parte de um sócio comanditário aplica-se o preceituado a respeito da transmissão de quotas de sociedade por quotas.

Artigo 476.º

(Alteração e outros factos relativos ao contrato)

As deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão ou transformação devem ser tomadas unanimemente pelos sócios comanditados e por sócios comanditários que representem, pelo menos, dois terços do capital possuído por estes, a não ser que o contrato de sociedade prescinda da referida unanimidade ou aumente a mencionada maioria.

Artigo 477.º

(Proibição de concorrência)

Os sócios comanditados são obrigados a não fazer concorrência à sociedade, nos termos prescritos para os sócios de sociedades em nome colectivo.

CAPÍTULO III

Sociedades em comandita por acções

Artigo 478.º

(Direito subsidiário)

Às sociedades em comandita por acções aplicam-se as disposições relativas às sociedades anónimas, na medida em que forem compatíveis com as normas do capítulo I e do presente.

Artigo 479.º

(Número de sócios)

A sociedade em comandita por acções não pode constituir-se com menos de cinco sócios comanditários.

Artigo 480.º

(Direito de fiscalização e de informação)

Os sócios comanditados possuem sempre o direito de fiscalização atribuído a sócios de sociedades em nome colectivo.