TÍTULO IV - SOCIEDADES ANÓNIMAS

CAPÍTULO I

Características e contrato

Artigo 271.º

(Características)

Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.

Artigo 272.º

(Conteúdo obrigatório do contrato)

Do contrato de sociedade devem especialmente constar:

a) O valor nominal e o número das acções;

b) As condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a transmissão de acções;

c) As categorias de acções que porventura sejam criadas, com indicação expressa do número de acções e dos direitos atribuídos a cada categoria;

d) Se as acções são nominativas ou ao portador e as regras para as suas eventuais conversões;

e) O montante do capital realizado e os prazos de realização do capital apenas subscrito;

f) A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;

g) A estrutura adoptada para a administração e fiscalização da sociedade.

Artigo 273.º

(Número de accionistas)

1. A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense.

2. Do disposto no n.º 1 exceptuam-se as sociedades em que o Estado, directamente ou por intermédio de empresas públicas ou outras entidades equiparadas por lei para este efeito, fique a deter a maioria do capital, as quais podem constituir-se apenas com dois sócios.

Artigo 274.º

(Aquisição da qualidade de sócio)

A qualidade de sócio não depende da emissão e entrega do título de acção; surge com a outorga do contrato de sociedade ou da escritura de aumento do capital.

Artigo 275.º (Firma)

1. A firma destas sociedades será formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou alguns dos sócios ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela expressão «sociedade anónima» ou pela abreviatura «S. A.».

2. Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.

3. No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a escritura de alteração do objecto não poderá ser outorgada sem que se proceda simultaneamente à modificação da firma.

Artigo 276.º

(Valor nominal do capital e das acções)

1. O capital social e as acções devem ser expressos num valor nominal.

2. Todas as acções têm o mesmo valor nominal, que não pode ser inferior a 1.000$00.

3. O valor nominal mínimo do capital é de 5000 contos.

4. A acção é indivisível.

Artigo 277.º

(Entradas)

1. Não são admitidas contribuições de indústria.

2. Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do valor nominal das acções; não pode ser diferido o pagamento do prémio de emissão, quando previsto.

3. A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade, devendo ser exibido ao notário o comprovativo de tal depósito por ocasião da escritura.

4. Da conta referida no número anterior só poderão ser efectuados levantamentos:

a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;

b) Depois de outorgada a escritura, caso os accionistas autorizem os administradores ou directores a efectuá-los para fins deteminados;

c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta do registo;

d) Para a restituição prevista nos artigos 279.º, n.º 6, alínea h), e 280.º

Artigo 278.º

(Estrutura da administração e da fiscalização)

1. A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo uma de duas modalidades:

a) Conselho de administração e conselho fiscal;

b) Direcção, conselho geral e revisor oficial de contas.

2. Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de direcção poderá haver um só administrador ou director e em vez de conselho fiscal poderá haver um fiscal único.

3. Em qualquer momento pode o contrato ser alterado para a adopção de outra estrutura admitida pelos números anteriores.

Artigo 279.º

(Constituição com apelo a subscrição pública)

1. A constituição de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de acções deve ser promovida por uma ou mais pessoas que assumem a responsabilidade estabelecido nesta lei.

2. Os promotores devem subscrever e realizar integralmente acções cujos valores nominais somem, pelo menos, o capital mínimo prescrito no artigo 276.º, n.º 3; essas acções são inalienáveis durante dois anos a contar do registo definitivo da sociedade e os negócios obrigacionais celebrados durante esse tempo sobre alienação ou oneração de tais acções são nulos.

3. Os promotores devem elaborar o projecto completo de contrato de sociedade e requerer o seu registo provisório.

4. O projecto especificará o número de acções ainda não subscritas destinadas, respectivamente, a subscrição particular e a subscrição pública.

5. O objecto da sociedade deve consistir numa ou mais actividades perfeitamente especificados.

6. Depois de efectuado o registo provisório, os promotores colocarão as acções destinadas à subscrição particular e elaborarão oferta de acções destinadas à subscrição pública, assinada por todos eles, donde constarão obrigatoriamente:

a) O projecto do contrato provisoriamente registado;

b) Qualquer vantagem que, nos limites da lei, seja atribuída aos promotores;

c) O prazo, lugar e formalidades de subscrição;

d) O prazo dentro do qual se reunirá a assembleia constitutiva;

e) Um relatório técnico, económico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previsões justificados pelas circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as informações necessárias para cabal esclarecimento dos eventuais interessados na subscrição;

f) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário;

g) A indicação de que a constituição definitiva da sociedade ficará dependente da subscrição total das acções ou das condições em que é admitida aquela constituição, se a subscrição não for completa;

h) O montante da entrada a efectuar na altura da subscrição, o prazo e o modo da restituição dessa importância, no caso de não chegar a constituir-se a sociedade.

7. As entradas em dinheiro efectuadas por todos os subscritores serão directamente depositadas por estes na conta aberta pelos promotores e referida no n.º 3 do artigo 277.º

8. Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem além da reserva de uma percentagem não superior a um décimo dos lucros líquidos da sociedade, por tempo não excedente a um terço da duração desta e nunca superior a cinco anos, a qual não poderá ser paga sem se acharem aprovadas as contas anuais.

9. Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça poderão ser regulamentados os programas de oferta de acções à subscrição e quaisquer outros documentos que, em relação com subscrições, sejam destinados ao público.

Artigo 280.º

(Subscrição incompleta)

1. Não sendo subscritas pelo público todas as acções a ele destinadas e não sendo aplicável o disposto no n.º 3 deste artigo, devem os promotores requerer o cancelamento do registo provisório e publicar um anúncio em que informem os subscritores de que devem levantar as suas entradas. Segundo anúncio deve ser publicado, decorrido um mês, se, entretanto, não tiverem sido levantadas todas as entradas.

2. A instituição de crédito onde for aberta a conta referida no artigo 277.º, n.º3, só restitui importâncias depositadas mediante a apresentação do documento de subscrição e depósito e depois de o registo provisório ter sido cancelado ou ter caducado.

3. O programa da oferta de acções à subscrição pública pode especificar que, no caso de subscrição incompleta, é facultado à assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade, contanto que tenham sido subscritos pelo menos três quartos das acções destinadas ao público.

4. Não chegando a sociedade a constituir-se, todas as despesas efectuadas são suportadas pelos promotores.

Artigo 281.º

(Assembleia constitutiva)

1. Terminada a subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os promotores devem convocar uma assembleia de todos os subscritores.

2. A convocação é efectuada nos termos prescritos para as assembleias gerais de sociedades anónimas e a assembleia é presidida por um dos promotores.

3. Todos os documentos relativos às subscrições e, de um modo geral, à constituição da sociedade devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.

4. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual for o número das acções subscritas.

5. Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se estando presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores; neste caso as deliberações são tomadas por maioria dos votos, incluindo os dos promotores.

6. Se na segunda data fixada não estiver presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, incluindo os dos promotores.

7. A assembleia delibera:

a) Sobre a constituição da sociedade, nos precisos termos do projecto registado;

b) Sobre as designações para os, órgãos sociais.

8. Com o voto unânime de todos os promotores e subscritores podem ser introduzidas alterações no projecto de contrato de sociedade.

9. Havendo subscrição particular, com entradas que não consistam em dinheiro, a eficácia da deliberação de constituição da sociedade fica dependente da efectivarão daquelas entradas na escritura do contrato.

10. No caso previsto no artigo 280.º, n.º 3, a deliberação ali referida deve fixar o montante do capital e o número das acções, em conformidade com as subscrições efectuadas.

11. A acta deve ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores que tenham aprovado a constituição da sociedade.

Artigo 282.º

(Regime especial de invalidade da deliberação)

1. A deliberação de constituir a sociedade e as deliberações complementares desta podem ser declaradas nulas, nos termos gerais, ou podem ser anuladas a requerimento de subscritor que não as tenha aprovado, no caso de elas próprias, o contrato aprovado ou o processo desde o registo provisório violarem preceitos legais.

2. A anulação pode também ser requerida com fundamento em falsidade relevante dos dados ou erro grave de previsões referidos no artigo 279.º, n.º 6, alínea e).

3. Aplicam-se as disposições legais sobre suspensão e anulação de deliberações sociais.

Artigo 283.º

(Escritura do contrato de sociedade)

1. A escritura do contrato de sociedade deve ser outorgada por dois promotores e pelos subscritores que entrem com bens diferentes de dinheiro.

2. Toda a documentação, incluindo a acta da assembleia constitutiva, é exibida ao notário e mencionada na escritura e fica arquivada na conservatório do registo comercial, onde deve ser entregue juntamente com o requerimento de conversão do registo em definitivo.

Artigo 284.º

(Sociedades com subscrição pública)

1. Salvo quando da lei resulte o contrário, a expressão «sociedade com subscrição pública» compreende as sociedades constituídas com apelo a subscrição pública, as que, num aumento de capital, tenham recorrido a subscrição pública e as sociedades cujas acções sejam cotadas na Bolsa.

2. A subscrição é pública, embora seja indirectamente efectuada por meio de instituição de crédito ou outra equiparada por lei para este efeito.

CAPÍTULO II

Obrigações e direitos dos accionistas

SECÇÃO I

Obrigação de entrada

Artigo 285.º

(Realização das entradas)

1. O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em dinheiro por mais de cinco anos.

2. Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o accionista só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento.

3. A interpelação pode ser feita por meio de anúncio e fixará um prazo entre 30 e 60 dias para o pagamento, a partir do qual se inicia a mora.

4. Os administradores ou directores podem avisar, por carta registada, os accionistas que se encontrem em mora de que lhes é concedido um novo prazo, não inferior a 90 dias, para efectuarem o pagamento da importância em dívida, acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções em relação às quais a mora se verifique e os pagamentos efectuados quanto a essas acções; o aviso será repetido durante o segundo dos referidos meses.

5. As perdas referidas no número anterior devem ser comunicados, por carta registada, aos interessados; além disso, deve ser publicado anúncio donde constem, sem referência aos titulares, os números das acções perdidas a favor da sociedade e a data da perda.

Artigo 286.º

(Responsabilidade dos antecessores)

1. Todos aqueles que antecederem na titularidade de uma acção o accionista em mora são responsáveis, solidariamente entre si e com aquele accionista, pelas importâncias em dívida e respectivos juros, à data da perda da acção a favor da sociedade.

2. Depois de anunciada a perda da acção a favor da sociedade, os referidos antecessores cuja responsabilidade não esteja prescrita serão notificados, por carta registada, de que podem adquirir a acção mediante o pagamento da importância em dívida e dos juros, em prazo não inferior a três meses. A notificação será repetida durante o segundo desses meses.

3. Apresentando-se mais de um antecessor para adquirir a acção, atender-se-á à ordem da sua proximidade relativamente ao último titular.

4. Não sendo a importância em dívida e os juros satisfeitos por nenhum dos antecessores, a sociedade deve proceder com a maior urgência à venda da acção, por intermédio de corretor, em Bolsa ou em hasta pública.

5. Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida, juros e despesas efectuadas, a sociedade deve exigir a diferença ao último titular e a cada um dos seus antecessores; se o preço obtido exceder aquela importância, o excesso pertencerá ao último titular.

6. A sociedade tomará cada uma das providências permitidas por lei ou pelo contrato simultaneamente para todas as acções do mesmo accionista em relação às quais a mora se verifique.

SECÇÃO II

Obrigação de prestações acessórias

Artigo 287.º

(Obrigação de prestações acessórias)

1. O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns accionistas a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplicar-se-á a regulamentação legal própria desse contrato.

2. Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível.

3. No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros do exercício, mas não pode exceder o valor da prestação respectiva.

4. Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.

5. As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.

SECÇÃO III

Direito à informação

Artigo 288.º

(Direito mínimo à informação)

1. Qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos, 1 % do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade:

a) Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo os pareceres do conselho fiscal ou do conselho geral, bem como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei;

b) As convocatórias, as actas e as listas de presença das reuniões das assembleias gerais e especiais de accionistas e das assembleias de obrigacionistas realizadas nos últimos três anos;

c) Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização;

d) Os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos dez ou aos cinco empregados da sociedade que recebam as remunerações mais elevadas, consoante os efectivos do pessoal excedam ou não o número de 200;

e) O livro de registo de acções.

2. A exactidão dos elementos referidos nas alíneas c) e d) do número anterior deve ser certificada pelo revisor oficial de contas, se o accionista o requerer.

3. A consulta pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.

Artigo 289.º

(Informações preparatórias da assembleia geral)

1. Durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral devem ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade:

a) Os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral;

b) A indicação de outras sociedades em que os membros dos órgãos sociais exerçam cargos sociais, com excepção das sociedades de profissionais;

c) As propostas de deliberação a apresentar à assembleia pelo órgão de administração, bem como os relatórios ou justificação que as devam acompanhar;

d) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos órgãos sociais, os nomes das pessoas a propor para o órgão de administração, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções exercidos noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da sociedade de que são titulares;

e) Quando se tratar da assembleia geral anual prevista no artigo 376.º, n.º 1, o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas, incluindo a certificação legal das contas e o parecer do conselho fiscal, ou o relatório anual do conselho geral, conforme o caso.

2. Devem igualmente ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade, os requerimentos de inclusão de assuntos na ordem do dia, previstos no artigo 378.º

3. Os documentos referidos nos números anteriores devem ser enviados, no prazo de oito dias, aos titulares de acções nominativas ou de acções registadas ao portador correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, quando esses accionistas o requeiram.

Artigo 290.º

(Informações em assembleia geral)

1. Na assembleia geral o accionista pode requerer que lhe sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. O dever de informação abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades com ela coligadas.

2. As informações abrangidas pelo número anterior devem ser prestadas pelo órgão da sociedade que para tal esteja habilitado e só podem ser recusadas se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outra sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei.

3. A recusa injustificada das informações é causa de anulabilidade da deliberação

Artigo 291.º

(Direito colectivo à informação)

1. Accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao conselho de administração ou à direcção que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais.

2. O conselho de administração ou a direcção não pode recusar as informações se no pedido for mencionado que se destinam a apurar responsabilidades de membros daquele órgão, do conselho fiscal ou do conselho geral, a não ser que, pelo seu conteúdo ou outras circunstâncias, seja patente não ser esse o fim visado pelo pedido de informação.

3. Podem ser pedidas informações sobre factos já praticados ou, quando deles possa resultar a responsabilidade referida no n.º 2 deste artigo, de actos cuja prática seja esperada.

4. Fora do caso mencionado no n.º 2, a informação pedida nos termos gerais só pode ser recusada:

a) Quando for de recear que o accionista a utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista;

b) Quando a divulgação, embora sem os fins referidos na alínea anterior, seja susceptível de prejudicar relevantemente a sociedade ou os accionistas;

c) Quando ocasione violação de segredo imposto por lei.

5. As informações consideram-se recusadas se não forem prestadas nos quinze dias seguintes à recepção do pedido.

6. O accionista que utilize as informações obtidas de modo a causar à sociedade ou a outros accionistas um dano injusto é responsável, nos termos gerais.

7. As informações prestadas, voluntariamente ou por decisão judicial, ficarão à disposição de todos os outros accionistas, na sede da sociedade.

Artigo 292.º

(Inquérito judicial)

1. O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida ao abrigo dos artigos 288.º e 291.º ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.

2. O Juiz pode determinar que a informação pedida seja prestada ou pode, conforme o disposto no Código de Processo Civil, ordenar:

a) A destituição de pessoas cuja responsabilidade por actos praticados no exercício de cargos sociais tenha sido apurada;

b) A nomeação de um administrador ou director;

c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissolução, nos termos da lei ou do contrato, e ela tenha sido requerida.

3. Ao administrador ou director nomeados nos termos previstos na alínea anterior compete, conforme for determinado pelo tribunal:

a) Propor e seguir, em nome da sociedade, acções de responsabilidade, baseadas em factos apurados no processo;

b) Assegurar a gestão da sociedade, se, por causa de destituições fundadas na alínea a) do número anterior, for o caso disso;

c) Praticar os actos indispensáveis para reposição da legalidade.

4. No caso previsto na alínea c) do número anterior, o juiz pode suspender os restantes administradores ou directores que se mantenham em funções ou proibi-los de interferir nas tarefas confiadas à pessoa nomeada.

5. As funções do administrador ou director nomeado ao abrigo do disposto no n.º 2, alínea b) terminam:

a) Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 3, quando, ouvidos os interessados, o juiz considere desnecessária a sua continuação;

b) No caso previsto na alínea b) do n.º 3, quando forem eleitos os novos administradores ou directores.

6. O inquérito pode ser requerido sem precedência de pedido de informações à sociedade se as circunstâncias do caso fizerem presumir que a informação não será prestada ao accionista, nos termos da lei.

Artigo 293.º

(Outros titulares do direito à informação)

O direito à informação conferido nesta secção compete também ao representante comum de obrigacionistas e ainda ao usufrutuário e ao credor pignoratício de acções quando, por lei ou convenção, lhes caiba exercer o direito de voto.

SECÇÃO IV

Direito aos lucros

Artigo 294.º

(Direito aos lucros do exercício)

1. Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocado, não pode deixar de ser distribuído aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.

2. O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades; pode ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem cotadas em bolsa.

3. Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respectivos órgãos tiverem direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos accionistas.

Artigo 295.º

(Reserva legal)

1. Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal.

2. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes valores:

a) Ágios obtidos na emissão de acções, obrigações com direito a subscrição de acções, ou obrigações convertíveis em acções, em troca destas por acções e em entradas em espécie;

b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidos por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço;

c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à sociedade.

3. Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:

a) Quanto à emissão de acções, na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os accionistas tiverem desembolsado para as adquirir;

b) Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas;

c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas;

d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das acções correspondentes.

Artigo 296.º

(Utilização da reserva legal)

A reserva legal só pode ser utilizada:

a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras reservas;

b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas;

c) Para incorporação no capital.

Artigo 297.º

(Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício)

1. O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguintes regras:

a) O conselho de administração ou a direcção, com o consentimento do conselho fiscal ou do conselho geral, resolva o adiantamento,

b) A resolução do conselho de administração ou de direcção seja precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que deverão observar, no que for aplicável, as regras dos artigos 32.º e 33.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;

c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste;

d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).

2. Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.

CAPÍTULO III

Acções

SECÇÃO I

Generalidades

Artigo 298.º

(Valor de emissão das acções)

1. As acções não podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor nominal.

2. O disposto no número anterior não impede que no valor de uma emissão de acções sejam descontadas as despesas de colocação firme por uma instituição de crédito ou outra equiparada por lei para esse efeito.

Artigo 299.º

(Acções nominativas e ao portador)

1. Salvo disposição diferente da lei ou dos estatutos, as acções podem ser nominativas ou ao portador.

2. As acções devem ser nominativas:

a) Enquanto não estiverem integralmente liberadas;

b) Quando, segundo o contrato de sociedade, não puderem ser transmitidas sem o consentimento da sociedade ou houver alguma outra restrição à sua transmissibilidade;

c) Quando se tratar de acções cujo titular esteja obrigado, segundo o contrato de sociedade, a efectuar prestações acessórias à sociedade.

Artigo 300.º

(Conversão)

1. As acções ao portador podem sempre ser convertidas em acções nominativas; As acções nominativas podem ser convertidas em acções ao portador se a lei não proibir a conversão e o contrato de sociedade permitir acções ao portador.

2. A conversão é efectuada pela sociedade, a requerimento e à custa do accionista.

3. A sociedade pode fazer a conversão mediante substituição dos títulos existentes ou modificação no respectivo texto.

Artigo 301.º

(Cupões)

As acções, ao portador ou nominativas, podem ser munidas de cupões destinados à cobrança dos dividendos.

Artigo 302.º

(Categorias de acções)

1. Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e quanto à partilha do activo resultante da liquidação, os direitos inerentes às acções emitidas pela mesma sociedade.

2. As acções que compreendem direitos iguais formam uma categoria.

Artigo 303.º

(Contitularidade da acção)

1. Os contitulares de uma acção devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um representante comum.

2. As comunicações e declarações da sociedade devem ser dirigidos ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.

3. Os contitulares respondem solidariamente para com a sociedade pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à acção.

4. A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223.º e 224.º

Artigo 304.º

(Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos)

1. Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista um título provisório nominativo.

2. Os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos e devem conter as indicações exigidas para os segundos.

3. Os títulos definitivos devem ser entregues aos accionistas nos seis meses seguintes ao registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de capital.

4. Os títulos de acções, quer definitivos, quer provisórios, podem incorporar mais de uma acção, conforme o estabelecido no contrato de sociedade; neste caso, o accionista pode exigir a divisão ou a concentração de títulos, suportando os respectivos encargos.

5. Os títulos definitivos e provisórios são assinados por um ou mais administradores ou directores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada ou por mandatários da sociedade para o efeito designados, e contêm:

a) A firma e a sede da sociedade;

b) A data e o cartório notarial da escritura de constituição, a data da publicação e o número de pessoa colectiva da sociedade;

c) O montante do capital social;

d) O valor nominal de cada acção e o montante da liberação;

e) O número de acções incorporadas no título e o seu valor nominal global.

6. Os títulos provisórios ou definitivos não podem ser emitidos ou negociados antes da inscrição definitiva do contrato de sociedade ou do acto de aumento de capital no registo comercial.

7. As acções continuam negociáveis depois da dissolução da sociedade, até ao encerramento da liquidação.

8. Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem, por si só, títulos provisórios, não lhes sendo aplicáveis os preceitos para estes previstos.

Artigo 305.º

(Livro de registo de acções)

1. Haverá na sede da sociedade um livro de registo das acções, de modelo oficialmente aprovado.

2. O livro deverá ser apresentado na repartição de finanças do concelho ou bairro da sede da sociedade antes de utilizado, para que o respectivo chefe assine os termos de abertura e encerramento, numere e rubrique as folhas.

3. Do livro de registo de acções constarão:

a) Os números de todas as acções;

b) As datas das entregas dos títulos provisórios ou definitivos;

c) O nome e domicílio do primeiro titular de cada acção;

d) Os pagamentos efectuados para liberação da acção;

e) A espécie, nominativa ou ao portador, da acção;

f) As conversões efectuadas;

g) A passagem das acções ao portador ao regime de depósito;

h) As transmissões das acções nominativas, bem como as das acções ao portador sujeitas ao regime de registo;

i) Os ónus ou encargos incidentes sobre as acções em regime de registo;

j) As acções preferenciais sem voto;

l) As acções remíveis e as datas de remição;

m) As acções amortizadas e os montantes das amortizações;

n) As acções de fruição.

4. O livro de registo de acções poderá ser substituído por um registo informático, nos termos a fixar por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.

5. Ao registo informático previsto no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do presente artigo.

SECÇÃO II

Oferta pública de aquisição de acções

Artigo 306.º

(Destinatários e condicionamentos da oferta)

Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261195, de 3 de Outubro,

Artigo 307.º

(Autoridade fiscalizadora)

Revogado pelo Artigo 24.º do DL n.º 142A/91, de 10 de Abril.

Artigo 308.º

(Lançamento da oferta pública)

Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

Artigo 309.º

(Conteúdo da oferta pública)

Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

Artigo 310.º

(Contrapartida da oferta pública)

Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

Artigo 311.º

(Aquisição durante o período da oferta)

Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

Artigo 312.º

(Dever de confidencialidade)

Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261195, de 3 de Outubro.

Artigo 313.º

(Oferta pública como forma obrigatória de aquisição)

Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

Artigo 314.º

(Acções contadas como de um oferente)

Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

Artigo 315.º

(Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis

ou obrigações com direito de subscrição de acções)

Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261195, de 3 de Outubro.

SECÇÃO III.

Acções próprias

Artigo 316.º

(Subscrição. Intervenção de terceiros)

1. Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e, por outra causa, só pode adquirir e deter acções próprias nos casos e nas condições previstos na lei.

2. Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por conta da sociedade, subscrever ou adquirir acções dela própria.

3. As acções subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou adquiriu.

4. A sociedade não pode renunciar ao reembolso das importâncias que tenha adiantado a alguém para o fim mencionado no n.º 2 nem deixar de proceder com toda a diligência para que tal reembolso se efective.

5. Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os administradores ou directores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2 são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções.

6. São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira acções referidas no n.º 2 às pessoas ali mencionadas, excepto em execução de crédito e se o devedor não tiver outros bens suficientes.

Artigo 317.º

(Casos de aquisição lícita de acções próprias)

1. O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acções próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida por esta lei.

2. Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma sociedade não pode adquirir e deter acções próprias representativas de mais de 10% do seu capital.

3. Uma sociedade pode adquirir acções próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número anterior quando:

a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;

b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;

c) Seja adquirido um património, a título universal;

d) A aquisição seja feita a título gratuito;

e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas de terceiros ou por transacção em acção declarativa proposta para o mesmo fim;

f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de sociedade para a falta de liberação de acções pelos seus subscritores.

4. Como contrapartida da aquisição de acções próprias, uma sociedade só pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por e] as.

Artigo 318.º

(Acções próprias não liberadas)

1. A sociedade só pode adquirir acções próprias inteiramente liberadas, excepto nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 3 do artigo anterior.

2. As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.

Artigo 319.º

(Deliberação de aquisição)

1. A aquisição de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 3 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente devem constar:

a) O número máximo e, se o houver, o número mínimo de acções a adquirir;

b) O prazo, não excedente a dezoito meses a contar da data da deliberação, durante o qual a aquisição pode ser efectuada;

c) As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas, quando a deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas na Bolsa e seja lícita a aquisição a accionistas determinados;

d) As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a título oneroso.

2. Os administradores ou os directores não podem executar ou continuar a executar as deliberações da assembleia geral se, no momento da aquisição das acções, não se verificarem os requisitos exigidos pelos artigos 317.º, n.ºs 2, 3 e 4, e 318.º, n.º 1.

3. A aquisição de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pela direcção apenas se, por meio dela, for evitado um prejuízo grave e iminente para a sociedade, o qual se presume existir nos casos previstos no artigo 317.º, n.º 3, alíneas a) e e).

4. Efectuadas aquisições nos termos do número anterior, devem os administradores ou os directores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e as condições das operações efectuadas.

Artigo 320.º

(Deliberação de alienação)

1. A alienação de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º2 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente deve constar:

a) O número mínimo e, se o houver, o número máximo de acções a alienar;

b) O prazo, não excedente a dezoito meses, a contar da data da deliberação, durante o qual a alienação pode ser efectuada;

c) A modalidade da alienação;

d) O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a título oneroso.

2. A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pela direcção, se for imposta por lei.

3. No caso do número anterior, devem os administradores ou directores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da operação efectuada.

Artigo 321.º

(Igualdade de tratamento dos accionistas)

As aquisições e as alienações de acções próprias devem respeitar o princípio do igual tratamento dos accionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do caso.

Artigo 322.º

(Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias)

1. Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas do seu capital.

2. O disposto no n.º 1 não se aplica às transacções que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efectuadas com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela coligada; todavia, de tais transacções e operações não pode resultar que o activo líquido da sociedade se torne inferior ao montante do capital subscrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato de sociedade não permitam distribuir.

3. Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto no n.º 1 ou na parte final do n.º 2 são nulos.

Artigo 323.º

(Tempo de detenção das acções)

1. Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a sociedade não pode deter por mais de três anos um número de acções superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, ainda que tenham sido licitamente adquiridas.

2. As acções ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas dentro do ano seguinte à aquisição, quando a lei não decretar a nulidade desta.

3. Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações previstas nos números anteriores, deve proceder-se à anulação das acções que houvessem de ser alienadas; relativamente a acções cuja aquisição tenha sido lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente adquiridas.

4. Os administradores ou directores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros por causa da aquisição ilícita de acções, da anulação de acções prescrita neste artigo ou da falta de anulação de acções.

Artigo 324.º

(Regime das acções próprias)

1. Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem:

a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas;

b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam contabilizadas.

2. No relatório anual do conselho de administração ou da direcção devem ser claramente indicados:

a) O número de acções próprias adquiridas durante o exercício, os motivos das aquisições efectuadas e os desembolsos da sociedade;

b) O número de acções próprias alienadas durante o exercício, os motivos das alienações efectuadas e os embolsos da sociedade;

c) O número de acções próprias da sociedade por ela detidas no fim do exercício.

Artigo 325.º

(Penhor e caução de acções próprias)

1. As acções próprias que uma sociedade receba em penhor ou caução são contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, exceptuadas aquelas que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exercício de cargos sociais.

2. Os administradores ou os directores que aceitarem para a sociedade acções próprias desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, são responsáveis, conforme o disposto no artigo 323.º, n.º 4, se as acções vierem a ser adquiridas pela sociedade.

Artigo 325.º - A

(Subscrição, aquisição e detenção de acções)

1. As acções de uma sociedade anónima subscritas, adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente nos termos do artigo 486.º, consideram-se, para todos os efeitos, acções próprias da sociedade dominante.

2. Não estão compreendidas no número anterior a subscrição, a aquisição e a detenção de acções da sociedade anónima pela sociedade dela dependente, directa ou indirectamente, mas por conta de um terceiro que não seja a sociedade anónima referida no número anterior, nem outra em que a sociedade anónima exerça influência dominante.

3. A equiparação prevista no n.º 1 aplica-se ainda que a sociedade dependente tenha a sede efectiva ou a sede estatutária no estrangeiro, desde que a sociedade dominante esteja sujeita à lei portuguesa.

Artigo 325.º - B

(Regime de subscrição, aquisição e detenção de acções)

1. À subscrição, aquisição e detenção de acções nos termos do n.º 1 do artigo anterior aplica-se o regime estabelecido nos artigos 316.º a 319.º e 321.º a 325.º, com as devidas adaptações.

2. A aquisição de acções da sociedade anónima pela sociedade dependente está sujeita apenas a deliberação da assembleia geral daquela sociedade, mas não a deliberação da assembleia geral desta última.

3. Enquanto as acções pertencerem à sociedade dependente, consideram-se suspensos os direitos de voto e os direitos de conteúdo patrimonial incompatíveis com o n.º 1 do artigo 316.º.

SECÇÃO IV

Transmissão de acções

Subsecção I

Formas de transmissão

Artigo 326.º

(Transmissão de acções nominativas)

1 . As acções nominativas transmitem-se entre vivos por declaração do transmitente escrita no título e pelo pertence lavrado no mesmo e averbamento no livro de acções da sociedade por esta efectuados.

2. A assinatura do transmitente na declaração de transmissão deve ser reconhecida por notário.

3. O reconhecimento da assinatura do transmitente no título pode ser substituído por reconhecimento notarial da assinatura em declaração de modelo oficialmente aprovado pelos Ministros das Finanças e da Justiça donde conste a identificação precisa das acções transmitidas.

4. É proibido o reconhecimento de assinaturas previsto nos n.ºs 2 e 3 enquanto a declaração de transmissão não estiver totalmente preenchida.

5. A transmissão das acções considera-se efectuada na data do averbamento referido no n.º 1, mas, se este tiver sido indevidamente retardado pela sociedade, a transmissão considera-se efectuada no quinto dia seguinte à apresentação do título à sociedade.

6. No caso previsto no n.º 3, o original da declaração ficará arquivado na sociedade.

7. Quando as acções nominativas sejam transmitidas por qualquer acto judicial, a declaração de transmissão será escrita pelo chefe da competente secção do tribunal, que aporá o respectivo selo branco.

Artigo 327.º

(Transmissão de acções ao portador)

1. A transmissão entre vivos de acções ao portador efectua-se pela entrega dos títulos, dependendo da posse dos mesmos o exercício de direitos de sócio.

2. Para as acções sujeitas ao regime de depósito ou de registo, a prova da posse efectua-se nos termos do artigo 338.º

Subsecção II

Limitações à transmissão

Artigo 328.º

(Limitações à transmissão de acções)

1. O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade das acções nem limitá-la além do que a lei permitir.

2. O contrato de sociedade pode:

a) Subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da sociedade;

b) Estabelecer um direito de preferência dos outros accionistas e as condições do respectivo exercício, no caso de alienação de acções nominativas;

c) Subordinar a transmissão de acções nominativas e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos, subjectivos ou objectivos, que estejam de acordo com o interesse social.

3. As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidos por alteração do contrato de sociedade com o consentimento de todos os accionistas cujas acções sejam por elas afectadas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato, nos termos gerais; as limitações podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este.

4. As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.

5. As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 não podem ser invocados em processo executivo ou de liquidação de patrimónios.

Artigo 329.º

(Concessão e recusa do consentimento)

1. A concessão ou recusa do consentimento para a transmissão de acções nominativas compete à assembleia geral, se o contrato de sociedade não atribuir essa competência a outro órgão.

2. Quando o contrato não especificar os motivos de recusa do consentimento, é lícito recusá-lo com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.

3. O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da cláusula que exija o consentimento, deve conter:

a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se pronunciar sobre o pedido de consentimento;

b) A estipulação de que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior;

c) A obrigação de a sociedade, no caso de recusar licitamente o consentimento, fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-à pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2.

Subsecção III

Regime de registo e regime de depósito

Artigo 330.º

(Primeiro registo)

1. A sociedade inscreverá no livro de registo todas as acções em que o seu capital se divide, quer no momento da constituição quer por aumento de capital.

2. No caso de a acção pertencer a mais de uma pessoa, serão inscritos todos os seus titulares e as respectivas quotas de contitularidade.

3. No caso de herança indivisa, proceder-se-á conforme o estabelecido no artigo 333.º, n.ºs 3 e 4.

Artigo 331.º

(Regime de registo ou de depósito)

1. As acções nominativas ou ao portador podem ser sujeitas, por diplomas especiais, ao regime de registo ou de depósito.

2. As acções ao portador podem, por iniciativa dos seus titulares, ser sujeitas ao regime de registo ou de depósito.

3. Às acções sujeitas ao regime de registo ou de depósito aplicar-se-ão as regras constantes dos artigos seguintes.

Artigo 332.º

(Passagem do regime de registo ao de depósito)

1. Em qualquer momento pode o titular de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito, que se encontrem no primeiro deles, declarar, por escrito, à sociedade que opta pelo regime de depósito.

2. O depósito referido no número anterior será efectuado numa instituição de crédito, em conta que identifique o seu titular ou contitulares, devendo no segundo caso ser declarada a quota-parte de cada um.

3. A sociedade, depois de a instituição de crédito lhe ter comunicado que se encontra efectuado o depósito, averbará o facto no livro próprio.

4. A constituição ou extinção de ónus ou encargos sobre as acções depositadas deverão ser comunicadas à instituição depositária com a documentação comprovativa; Para a constituição de penhor, equipara-se à entrega do título ao credor a recepção pela instituição depositária da comunicação feita pelo titular das acções ou feita pelo credor, com autorização escrita daquele titular.

5. A cobrança dos rendimentos das acções depositadas será feita pela instituição depositária.

Artigo 333.º

(Passagem do regime de depósito ao de registo)

1. Os titulares de acções depositadas que pretendam proceder ao seu levantamento para o efeito de elas ficarem sujeitas a registo obrigatório ou facultativo entregarão à instituição depositária declaração para o seu registo da qual constarão os ónus ou encargos que sobre elas impendam.

2. A instituição depositária promoverá, no prazo de oito dias a contar da entrega da declaração, o registo da declaração, o registo na sociedade ou, tratando-se do último titular inscrito no livro de registo, o cancelamento do averbamento do regime de depósito.

3. Para os efeitos do n.º 1, as assinaturas dos declarantes podem ser abonadas pela instituição de crédito.

4. Quando for obrigatório o regime de registo ou de depósito, as acções não poderão ser entregues pela instituição depositária aos respectivos titulares antes da devolução pela sociedade emitente do duplicado da declaração referida no n.º 1, cujo número e data deverão ser anotados no documento de levantamento.

Artigo 334.º

(Registo de transmissão)

1. Sempre que houver mudança de titular, far-se-á novo registo em nome do adquirente, utilizando-se para o efeito declaração de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.

2. Ressalvado o disposto a respeito da transmissão por morte, as assinaturas dos declarantes serão, sob pena de recusa de recebimento, reconhecidas por notário no original.

Artigo 335.º

(Prazos e encargos)

1. Os registos, cancelamentos e averbamentos deverão ser efectuados pela entidade emitente das acções no prazo de oito dias, a contar da data de recebimento das respectivas declarações ou participações.

2. Pelos registos, cancelamentos e averbamentos de acções não poderá ser cobrada pela sociedade emitente qualquer comissão ou remuneração.

Artigo 336.º

(Transmissão de acções nominativas)

1. O disposto quanto a registo e depósito de acções nominativas não dispensa as formalidades de transmissão previstas no artigo 326.º, n.º 1.

2. O registo das acções nominativas consiste no averbamento referido no artigo 326.º, n.º 1.

Artigo 337.º

(Declaração de transmissão)

1. A transmissão entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito deve constar de declaração que revestirá algumas das formas prescritas nos números seguintes.

2. Para as acções ao portador em regime de registo, a declaração deverá ser feita em impresso de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça, preenchido em quadruplicado e com as assinaturas do transmitente e do adquirente reconhecidas por notário no original.

3. O notário que proceder ao último reconhecimento arquivará o duplicado e enviará o original e o demais exemplares, no prazo de oito dias, à sociedade que efectuará imediatamente o registo em nome dos adquirentes e, assim que o registo for efectuado, anotá-lo-á em dois dos exemplares da declaração, remetendo um ao transmitente e outro ao adquirente.

4. Para as acções ao portador em regime de depósito a declaração é feita pelo transmitente em escrito dirigido à instância depositária, com a assinatura reconhecida por notário e contendo instruções para ser efectuado, na mesma ou noutra instituição, o depósito em nome do adquirente.

Artigo 338.º

(Prova da posse e data dos efeitos da transmissão)

1. A posse do título de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito só pode ser provada pelo registo ou pelo depósito delas.

2. Os efeitos de transmissão produzem-se na data do último reconhecimento notarial da declaração a que se refere o artigo 337.º, no caso de acções em regime de registo, ou na data da recepção da declaração pela entidade depositária, no caso de acções em regime de depósito.

Artigo 339.º

(Transmissão por morte)

1. No caso de transmissão por morte de acções obrigatória ou facultativamente sujeitas ao regime de registo ou de depósito, se a determinação dos novos titulares depender de acto ulterior, deve o cabeça-de-casal, dentro do prazo de um ano a contar do óbito:

a) Tratando-se de acções nominativas ou de acções ao portador registadas, promover o registo, na sociedade emitente, a favor dos herdeiros ou legatários certos ou incertos do falecido;

b) Tratando-se de acções ao portador em regime de depósito, promover a transferência delas para conta aberta a favor dos referidos herdeiros ou legatários.

2. Em qualquer dos casos mencionados no número antecedente será indicada a quota ideal de cada um dos herdeiros ou legatários, logo que conhecida.

3. O registo ou a transferência do depósito serão feitos mediante a apresentação do documento que certifique o óbito e do legalmente exigido para a habilitação dos herdeiros ou legatários.

4. Determinados os respectivos titulares, devem estes, conforme se trate de acções depositadas ou de acções registadas, transferir para conta própria as acções que lhes houverem sido atribuídas, ou promover o seu registo, mediante a apresentação dos documentos que certifiquem a sua titularidade e o pagamento do imposto sobre as sucessões e doações, ou que este está assegurado, quando devido.

5. O disposto no número precedente aplica-se à transmissão de acções depositadas ou registadas, quando fiquem imediatamente determinados os respectivos titulares, mas o prazo a observar é de um ano a contar da transmissão.

Artigo 340.º

(Registo de ónus ou encargos)

1. Serão registados por averbamento os ónus ou encargos constituídos sobre acções registadas, devendo para o efeito o respectivo beneficiário enviar à sociedade documento comprovativo da necessária autorização do titular das acções ou da constituição do ónus ou encargo.

2. A extinção dos ónus ou encargos será averbada, no prazo de 30 dias, a requerimento de qualquer interessado que envie documento comprovativo.

3. Os averbamentos previstos nos números anteriores serão feitos no livro de registo e no duplicado a que se refere o n.º 2 do artigo 337.º, para o efeito apresentado, devolvendo-se este ao possuidor dos títulos.

4. Ao beneficiário do ónus ou encargo será entregue, no caso previsto no n.º 1, documento comprovativo do registo deste ónus ou encargo, segundo modelo oficialmente aprovado, apondo-se nesse documento nota do respectivo cancelamento logo que a ele houver lugar e o documento para tanto for apresentado.

SECÇÃO V

Acções preferenciais sem voto

Artigo 341.º

(Emissão e direitos dos accionistas)

1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais sem voto até ao montante representativo de metade do capital.

2. As acções referidas no n.º 1 conferem direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do respectivo valor nominal, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, podem ser distribuídos aos accionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na liquidação da sociedade.

3. As acções preferenciais sem voto conferem, além dos direitos previstos no número anterior, todos os direitos inerentes às acções ordinárias, excepto o direito de voto.

4. As acções referidas no n.º 1 não contam para a determinação da representação do capital, exigida na lei ou no contrato de sociedade para as deliberações dos accionistas.

Artigo 342.º

(Falta de pagamento do dividendo prioritário)

1. Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação não forem suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo ou do valor nominal das acções, nos termos previstos no artigo 341.º, n.º 2, serão repartidos proporcionalmente pelas acções preferenciais sem voto.

2. O dividendo prioritário que não for pago num exercício social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis.

3. Se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois exercícios sociais, as acções preferenciais passam a conferir o direito de voto, nos mesmos termos que as acções ordinárias, e só o perdem no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso. Enquanto as acções preferenciais gozarem do direito de voto, não se aplica o disposto no artigo 341.º, n.º 4.

Artigo 343.º

(Participação na assembleia geral)

1. Se o contrato de sociedade não permitir que os accionistas sem direito de voto participem na assembleia geral, os titulares de acções preferenciais sem voto de uma mesma emissão são representados na assembleia por um deles.

2. À designação e destituição do representante comum aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 358.º

Artigo 344.º

(Conversão de acções)

1. As acções ordinárias podem ser convertidas em acções preferenciais sem voto, mediante deliberação da assembleia geral, observando-se o disposto nos artigos 24.º, 341.º, n.º 1, e 389.º A deliberação deve ser publicado.

2. A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos accionistas interessados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o princípio da igualdade de tratamento.

SECÇÃO VI

Acções preferenciais remíveis

Artigo 345.º

(Acções preferenciais remíveis)

1. Se o contrato de sociedade o autorizar, as acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar.

2. As referidas acções deverão ser remidas em conformidade com as disposições do contrato, sem prejuízo das regras impostas nos números seguintes.

3. As acções devem estar inteiramente liberadas antes de serem remidas.

4. A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio.

5. A contrapartida da remição de acções, incluindo o prémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.

6. A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.

7. A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária do contrato de sociedade, podem ser emitidas por deliberação da assembleia geral novas acções da mesma espécie em substituição das acções remidas.

8. A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.

9. O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data nele fixada; na falta de disposição contratual, qualquer titular dessas acções pode requerer judicialmente a dissolução da sociedade, depois de passado um ano sobre aquela data sem a remição ter sido efectuada.

SECÇÃO VII

Amortização de acções

Artigo 346.º

(Amortização de acções sem redução de capital)

1. A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no todo ou em parte, recebendo os accionistas o valor nominal de cada acção, ou parte dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.

2. O reembolso nos termos deste artigo não acarreta redução do capital.

3. O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito por igual, relativamente a todas as acções existentes à data; sem prejuízo do disposto quanto a acções remíveis, o reembolso do valor nominal de certas acções só pode ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o permitir.

4. Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às acções são modificados nos termos seguintes:

a) Essas acções só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é fixado no contrato de sociedade ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa de juro legal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional àquele dividendo;

b) Tais acções só compartilham do produto da liquidação da sociedade, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o valor nominal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional a essa primeira partilha.

5. As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria de acções e devem ser representadas por títulos especiais.

6. O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição podem ser convertidas em acções de capital, mediante deliberações da assembleia geral e da assembleia especial dos respectivos titulares, tomadas pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade.

7. A conversão prevista no número anterior é efectuada por meio de retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às acções de fruição, salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efectue por meio de entradas oferecidas pelos accionistas interessados.

8. O disposto nos dois números anteriores é aplicável à reconstituição de acções parcialmente reembolsadas.

9. A conversão considera-se efectuada no momento em que os dividendos retidos atinjam o montante dos reembolsos efectuados ou, no caso de entradas pelos accionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido realizadas.

10. As deliberações de amortização e de conversão estão sujeitas a registo e publicação.

Artigo 347.º

(Amortização de acções com redução do capital)

1. O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas acções.

2. A amortização de acções nos termos deste artigo implica sempre redução do capital da sociedade; as acções amortizadas extinguem-se na data da escritura de redução do capital.

3. Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser concretamente definidos no contrato de sociedade.

4. No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve este fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efectuada, competindo ao conselho de administração ou à direcção apenas declarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento que tenha do facto, que as acções são amortizadas nos termos do contrato e dar execução ao que para o caso estiver disposto.

5. No caso de a amortização ser permitida pelo contrato de sociedade, compete à assembleia geral deliberar a amortização e fixar as condições necessárias para que a operação seja efectuada na parte que não constar do contrato.

6. Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, pode este fixar um prazo, não superior a um ano, para a deliberação ser tomada; na falta de disposição contratual, esse prazo será de seis meses, a contar da ocorrência do facto que fundamenta a amortização.

7. À redução de capital por amortização de acções nos termos deste artigo aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:

a) Se forem amortizadas acções inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade, a título gratuito;

b) Se para a amortização de acções inteiramente liberadas forem unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser criada uma reserva sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente à soma do valor nominal das acções amortizadas.

CAPÍTULO IV

Obrigações

SECÇÃO I

Obrigações em geral

Artigo 348.º

(Emissão de obrigações)

1. As sociedades anónimas podem, obtidas as autorizações administrativas eventualmente necessárias, emitir títulos negociáveis que, numa mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal e que se denominam obrigações.

2. Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja definitivamente registado há mais de dois anos e cujos dois últimos balanços estejam regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nestas condições, a não ser que o Estado ou entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito possua a maior parte das acções ou que a emissão seja especialmente autorizada pelo Estado ou garantida pelo Estado ou por aquela outra entidade ou ainda por meio de títulos de crédito sobre o Estado ou aquelas entidades.

3. Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensados, no todo ou em parte, os requisitos previstos no número anterior.

4. As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os accionistas que não hajam liberado oportunamente as suas acções.

Artigo 349.º

(Limite de emissão de obrigações)

1. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, acrescido do montante do capital aumentado e realizado depois da data de encerramento daquele balanço.

2. O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor nominal de todas as obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido amortizadas na data da deliberação de emissão de novas obrigações.

3. O limite referido no n.º 1 pode ser ampliado, mediante portaria dos Ministros da Justiça e das Finanças, nos seguintes casos:

a) Quando a situação financeira da sociedade o justifique, até ao montante da reserva legal existente;

b) Quando a emissão se destine ao funcionamento de empreendimentos de grande interesse nacional que exijam imobilizações excepcionalmente vultosas, desde que se encontre devidamente assegurado o equilíbrio da empresa, nomeadamente através de uma adequada participação de capitais próprios no investimento;

c) Quando as obrigações apresentem juro e plano de reembolso variáveis em função dos lucros da sociedade.

4. A portaria a que se refere o número anterior será publicado no Diário da República e a sociedade fará inscrever no registo comercial a autorização concedida.

S. Salvo por motivo de perdas, a sociedade devedora de obrigações não pode reduzir o seu capital a montante inferior ao da sua dívida para com os obrigacionistas, embora a emissão tenha beneficiado de ampliação, nos termos do n.º 3 deste artigo ou de lei especial.

6. Reduzido o capital por motivo de perdas a montante inferior ao da dívida da sociedade para com os obrigacionistas, todos os lucros distribuíveis serão aplicados a reforço da reserva legal até que a soma desta com o novo capital iguale o montante da referida dívida ou, tendo havido a ampliação prevista no n.º 3 deste artigo ou em lei especial, seja atingida a proporção de início estabelecido entre o capital e o montante das obrigações emitidas.

Artigo 350.º

(Deliberação)

1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de administração.

2. Não pode ser tomada deliberação de emissão de obrigações enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.

3. Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada parcelarmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.

4. Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas e realizadas as obrigações da série anterior.

Artigo 351.º

(Registo)

1. Está sujeita a registo comercial cada emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações.

2. Enquanto a emissão de obrigações ou de série não estiver definitivamente registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos; a falta de registo não torna os títulos inválidos, mas sujeita os administradores a responsabilidade.

Artigo 352.º

(Títulos de obrigações)

1 . Os títulos de obrigações emitidos por uma sociedade devem mencionar:

a) Os elementos referidos no artigo 17 1.º;

b) A data da deliberação da emissão;

c) As autorizações que no caso tenham sido necessárias;

d) A data do registo definitivo da emissão;

e) O montante total das obrigações dessa emissão, o número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condições do reembolso, bem como quaisquer outras características particulares da emissão;

f) O número de ordem da obrigação;

g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;

h) A modalidade, nominativa ou ao portador, da obrigação;

i) A série, se disso for caso.

2. O título de obrigação deve ser assinado por um ou mais administradores ou directores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada, ou por mandatários da sociedade para o efeito designados.

3. O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda portuguesa, salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em moeda estrangeira.

Artigo 353.º

(Subscrição pública incompleta)

1. Efectuada subscrição pública para uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo previsto na deliberação, a essas obrigações se limitará a emissão.

2. Os administradores devem promover o averbamento no registo comercial do montante efectivo da emissão.

Artigo 354.º

(Obrigações próprias)

1. A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas circunstâncias em que poderia adquirir acções próprias ou para conversão ou amortização.

2. Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente são suspensos os respectivos direitos, mas podem elas ser convertidas ou amortizadas nos termos gerais.

Artigo 355.º

(Assembleia de obrigacionistas)

1. Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem reunir-se em assembleia de obrigacionistas.

2. A assembleia de obrigacionistas é convocado e presidida pelo representante comum dos obrigacionistas ou, enquanto este não for eleito ou quando se recusar a convocá-la, pelo presidente da mesa da assembleia geral dos accionistas, sendo de conta da sociedade as despesas de convocação. A convocação é feita nos termos prescritos na lei para a assembleia geral dos accionistas.

3. Se o representante comum dos obrigacionistas e o presidente da assembleia geral dos accionistas se recusarem a convocar a assembleia dos obrigacionistas, podem os titulares de 5% das obrigações da emissão requerer a convocação judicial da assembleia, que elegerá o seu presidente.

4. A assembleia dos obrigacionistas delibera sobre todos os assuntos que por lei lhe são atribuídos ou que sejam de interesse comum dos obrigacionistas e nomeadamente sobre:

a) Nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas;

b) Modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas;

c) Propostas de concordara e de acordo de credores;

d) Reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções executivas, salvo o caso de urgência;

e) Constituição de um fundo para as despesas necessárias à tutela dos interesses comuns e sobre a prestação das respectivas contas;

f) Autorização do representante comum para a proposição de acções judiciais.

5. A cada obrigação corresponde um voto.

6. Podem estar presentes na assembleia os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e os representantes comuns dos titulares de obrigações de outras emissões.

7. As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos; as modificações das condições dos créditos dos obrigacionistas devem, porém, ser aprovadas, na primeira data fixada, por metade dos votos correspondentes a todos os obrigacionistas e, na segunda data fixada, por dois terços dos votos emitidos.

8. As deliberações tomadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas ausentes ou discordantes.

9. É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos dos obrigacionistas ou quaisquer medidas que impliquem o tratamento desigual destes.

10. O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia por mandatário constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia, com a assinatura reconhecida por notário.

Artigo 356.º

(Invalidade das deliberações)

1. Às deliberações da assembleia de obrigacionistas aplicam-se os preceitos relativos à invalidada das deliberações de accionistas, com as necessárias adaptações, reportando-se a anulabilidade à violação das condições do empréstimo.

2. A acção declarativa de nulidade e a acção de anulação devem ser propostas contra o conjunto de obrigacionistas que tenham aprovado a deliberação, na pessoa do representante comum; na falta de representante comum ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor requererá, na petição, que de entre os obrigacionistas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado um representante especial.

Artigo 357.º

(Representante comum dos obrigacionistas)

1. Para cada emissão de obrigações haverá um representante comum dos respectivos titulares.

2. O representante comum deve ser uma sociedade de advogados, uma sociedade de revisores de contas ou uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena, embora não seja obrigacionista.

3. Podem ser nomeados um ou mais representantes comuns substitutos.

4. Aplicam-se ao representante comum dos obrigacionistas as incompatibilidades estabelecidos no artigo 414.º, n.º 3, alíneas a) a g).

S. A remuneração do representante comum constitui encargo da sociedade; discordando esta da remuneração fixada por deliberação dos obrigacionistas, cabe ao tribunal decidir, a requerimento da sociedade ou do representante comum.

Artigo 358.º

(Designação e destituição do representante comum)

1. O representante comum é designado e destituído por deliberação dos obrigacionistas, que especificará a duração, definida ou indefinida, das suas funções.

2. Na falta de representante comum, designado nos termos do número anterior, pode qualquer obrigacionista ou a sociedade requerer que o tribunal o nomeie, até que os obrigacionistas façam a designação.

3. Pode também qualquer obrigacionista requerer que o tribunal destitua, com fundamento em justa causa, o representante comum.

4. A designação e a destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade e ser inscritas no registo comercial por iniciativa da sociedade ou do próprio representante.

Artigo 359.º

(Atribuições e responsabilidade do representante comum)

1. O representante comum deve praticar, em nome de todos os obrigacionistas, os actos de gestão destinados à defesa dos interesses comuns destes, competindo-lhe nomeadamente:

a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas suas relações com a sociedade;

b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente em acções movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património desta;

c) Assistir às assembleias gerais dos accionistas;

d) Receber e examinar toda a documentação da sociedade, enviada ou tornada patente aos accionistas, nas mesmas condições estabelecidos para estes;

e) Assistir aos sorteios para reembolso de obrigações;

f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e assumir a respectiva presidência, nos termos desta lei.

2. O representante comum deve prestar aos obrigacionistas as informações que lhe forem solicitadas sobre factos relevantes para os interesses comuns.

3. O representante comum responde, nos termos gerais, pelos actos ou omissões violadores da lei e das deliberações da assembleia de obrigacionistas.

4. A assembleia de obrigacionistas pode aprovar um regulamento das funções de representante comum.

5. Não é permitido ao representante comum receber juros ou quaisquer importâncias devidas pela sociedade aos obrigacionistas, individualmente considerados.

SECÇÃO II

Modalidades de obrigações

Artigo 360.º

(Modalidades de obrigações)

Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:

a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;

b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes e variáveis em função dos lucros;

c) Sejam convertíveis em acções;

d) Confiram o direito a subscrever uma ou várias acções;

e) Apresentem prémios de emissão.

Artigo 361.º

(juro suplementar ou prémio de reembolso)

1. Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, estes poderão:

a) Ser estabelecidos como percentagem fixa do lucro de cada exercício, independentemente do montante deste e das oscilações que registe durante o período de vida do empréstimo;

b) Ser fixados nos termos da alínea anterior, mas apenas para a hipótese de o lucro exceder um limite mínimo que se estipulará na emissão, aplicando-se a percentagem estabelecido a todo o lucro apurado ou somente à parte que exceder o limite referido;

c) Ser determinados por qualquer das formas previstas nas alíneas precedentes, mas com base numa percentagem variável em função do volume dos lucros produzidos em cada exercício ou dos lucros a considerar para além do limite estipulado nos termos da alínea b);

d) Ser apurados nos termos das alíneas anteriores, mas com imputação dos lucros a accionistas e obrigacionistas na proporção do valor nominal dos títulos existentes, corrigindo-se ou não essa proporção com base em coeficiente estipulado na emissão;

e) Ser calculados por qualquer outra forma similar, aprovada pelo Ministro das Finanças, a requerimento da sociedade interessada.

2. Registando a sociedade prejuízos ou lucros inferiores ao limite de que dependa a participação estabelecida, os obrigacionistas terão direito apenas ao juro fixo.

Artigo 362.º

(Lucros a considerar)

1. O lucro a considerar para os efeitos previstos no artigo 361.º, n.º 1, alíneas a) e b), será o que corresponder aos resultados líquidos do exercício, deduzidos das importâncias a levar à reserva legal ou reservas obrigatórias e não se considerando como custo as amortizações e provisões efectuadas para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos de contribuição industrial.

2. O apuramento feito pela sociedade do lucro que deve servir de base à determinação das importâncias destinadas aos obrigacionistas, e bem assim o cálculo dessas importâncias, serão obrigatoriamente submetidos, conjuntamente com o relatório e contas de cada exercício, ao parecer de revisor oficial de contas.

3. O revisor oficial de contas referido no número anterior será designado pela assembleia de obrigacionistas, no prazo de 60 dias a contar do termo da primeira subscrição das obrigações ou da vacatura do cargo.

4. Aplicam-se a este revisor oficial de contas as incompatibilidades estabelecidas para os membros do conselho fiscal no artigo 414.º, n.º 3, alíneas a) a g).

5. O lucro a considerar em cada um dos anos de vida do empréstimo com vista ao apuramento das importâncias destinadas a juro suplementar ou a prémio de reembolso, será o referente ao exercício anterior.

6. Se no próprio ano da emissão e de acordo com as condições desta houver lugar à distribuição de juro suplementar ou à afectação de qualquer importância a prémio de reembolso, o montante respectivo calcular-se-á com base nos critérios para o efeito estabelecidos na emissão.

Artigo 363.º

(Deliberação de emissão)

1. Para as obrigações referidas no artigo 361.º, n.º 1, alíneas a) e b), a proposta de deliberação da assembleia geral dos accionistas definirá as seguintes condições:

a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;

b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;

c) O plano de amortização do empréstimo;

d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

2. A deliberação poderá reservar aos accionistas ou obrigacionistas, total ou parcialmente, as obrigações a emitir.

Artigo 364.º

(Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso)

1. O juro suplementar respeitante a cada ano será pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.

2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer ao respectivo titular documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.

3. O prémio de reembolso será integralmente pago na data da amortização das obrigações, a qual não poderá ser fixada para momento anterior à data limite para a aprovação das contas anuais.

4. Pode estipular-se a capitalização dos montantes anualmente apuráveis a título de prémios de reembolso, nos termos e para o efeito estabelecidos nas condições de emissão.

Artigo 365.º

(Obrigações convertíveis em acções)

Só podem emitir obrigações convertíveis em acções as sociedades cujas acções estejam cotadas numa das Bolsas de Valores de Lisboa ou Porto.

Artigo 366.º

(Deliberação de emissão)

1. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser tomada pela maioria que o contrato de sociedade especifique, mas não poderá ser inferior à exigida para a deliberação de aumento de capital por novas entradas.

2. A proposta de deliberação deve indicar especificadamente:

a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações e o preço por que serão emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar, a taxa de juro e o plano de amortização do empréstimo;

b) As bases e os termos da conversão;

c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do artigo seguinte e as razões de tal medida;

d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

3. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções implica a aprovação do aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.

4. As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a emissão de obrigações convertíveis só podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos

Artigo 367.º

(Direito de preferência dos accionistas)

1. Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo 458.º

2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar especificamente com tal supressão ou limitação, nem as suas acções serão tidas em consideração no cálculo do número de presenças necessárias para a reunião da assembleia geral e da maioria exigida para a deliberação.

Artigo 368.º

(Proibição de alterações na sociedade)

1. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no contrato de sociedade, distribuir aos accionistas acções próprias, a qualquer título, amortizar acções ou reduzir o capital mediante reembolso e atribuir privilégios às acções existentes.

2. Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão reduzir-se-ão correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações.

3. Durante o período de tempo referido no n.º 1 deste artigo, a sociedade só poderá emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas entradas ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela conversão desde que sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.

4. Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição das reservas em causa relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.

Artigo 369.º

(Atribuição de juros e de dividendos)

1. Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações até ao momento da conversão, o qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.

2. Das condições de emissão constará sempre o regime de atribuição de dividendos que será aplicado às acções em que as obrigações se converterem no exercício durante o qual a conversão tiver lugar.

Artigo 370.º

(Escritura e registo do aumento do capital)

1. O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções será objecto de escritura pública a lavrar:

a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento;

b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.

2. Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, serão, logo que ele ocorrer, lavradas escrituras de aumento de capital, em Julho e Janeiro de cada ano, abrangendo cada escritura o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.

3. A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:

a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresentação do respectivo pedido;

b) No caso previsto no n.º2, no último dia do mês imediatamente anterior àquele em que for lavrada a escritura de aumento de capital que abranja essa conversão.

4. A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser feita dentro de 90 dias a contar da outorga das respectivas escrituras.

Artigo 371.º

(Emissão de acções para conversão de obrigações)

1. No prazo de 180 dias a contar da escritura do aumento do capital resultante da emissão, a administração da sociedade deve emitir as novas acções e entregá-las aos seus titulares.

2. Não será necessário proceder à emissão a que se refere o número anterior quando os pedidos de conversão possam ser satisfeitos com acções já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito.

Artigo 372.º

(Concordata com credores e dissolução da sociedade)

1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer concordata com os seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo que a concordara for homologada e nas condições por ela estabelecidos.

2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado, o qual, todavia, lhes não pode ser imposto pela sociedade.

Artigo 372.º - A

(Obrigações com direito de subscrição de acções)

As obrigações referidas na alínea d) do artigo 360.º só podem ser emitidas desde que se encontrem cotadas em bolsa de valores as acções da sociedade emitente daquelas que poderão ser adquiridas pelo exercício do direito de subscrição.

Artigo 372.º - B

(Regime)

1. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as obrigações mencionadas no artigo anterior conferem o direito à subscrição de uma ou várias acções a emitir pela sociedade em prazo determinado e pelo preço e demais condições previstos no momento da emissão.

2. Uma sociedade pode emitir obrigações que confiram o direito de subscrição de acções a emitir pela sociedade que, directa ou indirectamente, detenha uma participação majoritária no capital social da sociedade emitente das obrigações, devendo, neste caso, a emissão das obrigações ser também aprovada pela assembleia geral daquela sociedade, aplicando-se o disposto no artigo 366.º

3. O período de exercício do direito de subscrição não pode ultrapassar em mais de três meses a data em que deveria encontrar-se amortizado todo o empréstimo.

4. Salvo se o contrário tiver sido estabelecido nas condições da emissão, os direitos de subscrição podem ser alienados ou negociados independentemente das obrigações.

5. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, às obrigações de que trata o presente artigo são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 366.º, 367.º, 368.º, 369.º, n.º 2, 370.º, 371.º e 372.º

CAPÍTULO V

Deliberações dos accionistas

Artigo 373.º

(Forma e âmbito das deliberações)

1. Os accionistas deliberam ou nos termos do artigo 54.º ou em assembleias gerais regularmente convocados e reunidas.

2. Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade.

3. Sobre matérias de gestão da sociedade, os accionistas só podem deliberar a pedido do órgão de administração.

Artigo 374.º

(Mesa da assembleia geral)

1. A mesa da assembleia geral é constituída, pelo menos, por um presidente e um secretário.

2. O contrato de sociedade pode determinar que o presidente, o vice-presidente e os secretários da mesa da assembleia geral sejam eleitos por esta, por período não superior a quatro anos, de entre accionistas ou outras pessoas.

3. No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou no caso de não comparência destas, servirá de presidente da mesa da assembleia geral o presidente do conselho fiscal ou do conselho geral e de secretário um accionista presente, escolhido por aquele.

4. Na falta ou não comparência do presidente do conselho fiscal ou do conselho geral, presidirá à mesa da assembleia geral um accionista, por ordem do número de acções de que sejam titulares; em igualdade de número de acções, atender-se-á, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.

Artigo 375.º

(Assembleias gerais de accionistas)

1. As assembleias gerais de accionistas devem ser convocados sempre que a lei o determine ou o conselho de administração, a direcção, o conselho fiscal ou o conselho geral entenda conveniente.

2. A assembleia geral deve ser convocado quando o requererem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social.

3. O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.

4. O presidente da mesa da assembleia geral deve promover a publicação da convocatória nos 15 dias seguintes à recepção do requerimento; a assembleia deve reunir antes de decorridos 45 dias, a contar da publicação da convocatória.

5. O presidente da mesa da assembleia geral, quando não defira o requerimento dos accionistas ou não convoque a assembleia nos termos do n.º 4, deve justificar por escrito a sua decisão, dentro do referido prazo de quinze dias.

6. Os accionistas cujos requerimentos não forem deferidos podem requerer a convocação judicial da assembleia.

7. Constituem encargo da sociedade as despesas ocasionadas pela convocação e reunião da assembleia, bem como as custas judiciais, nos casos previstos no número anterior, se o tribunal julgar procedente o requerimento.

Artigo 376.º

(Assembleia geral anual)

1. A assembleia geral dos accionistas deve reunir no prazo de três meses a contar da data do encerramento do exercício ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se tratar de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou apliquem o método da equivalência patrimonial para:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, quando a assembleia seja o órgão competente para isso;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se disso for caso e embora esses assuntos não constem da ordem do dia, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores ou directores;

d) Proceder às eleições que sejam da sua competência.

2. O conselho de administração ou a direcção deve pedir a convocação da assembleia geral referida no número anterior e apresentar as propostas e documentação necessárias para que as deliberações sejam tornadas.

3. A violação do dever estabelecido pelo número anterior não impede a convocação posterior da assembleia, mas sujeita os infractores às sanções cominadas na lei.

Artigo 377.º

(Convocação da assembleia)

1. As assembleias gerais são convocados pelo presidente da mesa ou, nos casos especiais previstos na lei, pelo conselho geral, pelo conselho fiscal ou pelo tribunal.

2. A convocatória deve ser publicada.

3. O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação aos accionistas e pode substituir as publicações por cartas registadas, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade.

4. Entre a última publicação e a data da reunião da assembleia deve mediar, pelo menos, um mês; entre a expedição das cartas registadas referidas no n.º 3 e a data da reunião da assembleia, devem mediar, pelo menos, 21 dias.

5. A convocatória, quer publicada quer enviada por carta deve conter pelo menos:

a) As menções exigidas pelo artigo 171.º;

b) O lugar, o dia e a hora da reunião;

c) A indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia;

d) Os requisitos a que porventura estejam subordinados a participação e o exercício do direito de voto;

e) A ordem do dia.

6. As assembleias devem ser efectuadas na sede da sociedade; o presidente da mesa pode escolher outro local, dentro da comarca judicial onde se encontra a sede, desde que as instalações desta não permitam a reunião em condições satisfatórias.

7. O conselho fiscal ou o conselho geral só podem convocar a assembleia geral dos accionistas depois de ter, sem resultado, requerido a convocação ao presidente da mesa da assembleia geral; fazendo essa convocação, o conselho fixa a ordem do dia e pode, se ocorrerem motivos que o justifiquem, escolher um local de reunião diverso da sede, dentro da comarca judicial onde esta se situe.

8. O aviso convocatório deve mencionar claramente o assunto sobre o qual a deliberação será tomada. Quando este assunto for a alteração do contrato, deve mencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou aditar e o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação de que tal texto fica à disposição dos accionistas na sede social, a partir da data da publicação, sem prejuízo de na assembleia serem propostas pelos sócios redacções diferentes para as mesmas cláusulas ou serem deliberadas alterações de outras cláusulas que forem necessárias em consequência de alterações relativas a cláusulas mencionadas no aviso.

Artigo 378.º

(Inclusão de assuntos na ordem do dia)

1. O accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas pelo artigo 375.º, n.º 2, podem requerer que na ordem do dia de uma assembleia geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos.

2. O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à última publicação da convocatória respectiva.

3. Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do disposto nos números anteriores devem ser comunicados aos accionistas pela mesma forma usada para a convocação até cinco dias ou dez dias antes da data da assembleia, conforme se trate de carta registada ou de publicação.

4. Não sendo satisfeito o requerimento, podem os interessados requerer judicialmente a convocação de nova assembleia para deliberar sobre os assuntos mencionados, aplicando-se o disposto no artigo 375.º, n.º 7.

Artigo 379.º

(Participação na assembleia)

1. Têm o direito de estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar os accionistas que, segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo menos, um voto.

2. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos indicados na ordem do dia, se o contrato de sociedade não determinar o contrário.

3. Podem ainda estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem voto e de obrigacionistas.

4. Devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os administradores ou directores, os membros do conselho fiscal ou do conselho geral e, na assembleia anual, os revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas.

5. Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número de acções para conferir voto, poderão os accionistas possuidores de menor número de acções agrupar-se de forma a completarem o número exigido ou um número superior e fazer-se representar por um dos agrupados.

6. A presença na assembleia geral de qualquer pessoa não indicada nos números anteriores depende de autorização do presidente da mesa, mas a assembleia pode revogar essa autorização.

Artigo 380.º

(Representação de accionistas)

1. O contrato de sociedade não pode proibir que um accionista se faça representar na assembleia geral, contanto que o representante seja um membro do conselho de administração ou da direcção da sociedade, o cônjuge, ascendente ou descendente do accionista ou outro accionista.

2. Como instrumento de representação voluntária basta uma carta, com assinatura, dirigida ao presidente da mesa; tais cartas ficarão arquivadas na sociedade pelo período de conservação obrigatória de documentos.

Artigo 381.º

(Pedido de representação)

1. Se alguém solicitar representações de mais de cinco accionistas para votar em assembleia geral, deve observar se o disposto nas alíneas e números seguintes:

a) A representação é concedida apenas para uma assembleia especificado, mas valerá quer ela se efectue em primeira quer em segunda convocação;

b) A concessão de representação é revogável, importando revogação a presença do representado na assembleia;

c) O pedido de representação deve conter, pelo menos: a especificação da assembleia, pela indicação do lugar, dia, hora da reunião e ordem do dia; as indicações sobre consultas de documentos por accionistas; a indicação precisa da pessoa ou pessoas que são oferecidas como representantes; o sentido em que o representante exercerá o voto na falta de instruções do representado; a menção de que, caso surjam circunstâncias imprevistas, o representante votará no sentido que julgue satisfazer melhor os interesses do representado.

2. A sociedade não pode, nem por si, nem por pessoa interposta, solicitar representações a favor de quem quer que seja; os membros do conselho fiscal ou do conselho geral não podem solicitá-las nem ser indicados como representantes.

3. Só podem ser indicados como representantes pessoas que, por si ou como representantes de accionistas, possam exercer o direito de voto ou sejam administradores ou directores da sociedade.

4. No caso de o accionista solicitado conceder a representação e dar instruções quanto ao voto, pode o solicitante não aceitar a representação, mas deverá comunicar urgentemente esse facto àquele accionista.

5. Do mesmo modo devem ser comunicados aos representados, com as devidas explicações, os votos emitidos no caso previsto na parte final da alínea c) do n.º 1.

6. O solicitante da representação deve enviar, à sua custa, ao accionista representado cópia da acta da assembleia.

7. Se não for observado o disposto nos números anteriores, um accionista não pode representar mais do que cinco outros.

Artigo 382.º

(Lista de presenças)

1. O presidente da mesa da assembleia geral deve mandar organizar a lista dos accionistas que estiverem presentes e representados no início da reunião.

2. A lista de presenças deve indicar:

a) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas presentes;

b) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas representados e dos seus representantes;

c) O número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista presente ou representado.

3. Os accionistas presentes e os representantes de accionistas devem rubricar a lista de presenças, no lugar respectivo.

4. A lista de presenças deve ficar arquivada na sociedade; pode ser consultada por qualquer accionista e dela será fornecido cópia aos accionistas que a solicitem.

Artigo 383.º

(Quórum)

1. A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, salvo o disposto no número seguinte ou no contrato.

2. Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social.

3. Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.

4. Na convocatória de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representação do capital exigido pela lei ou pelo contrato, contanto que entre as duas datas medeiem mais de quinze dias; ao funcionamento da assembleia que reuna na segunda data fixada aplicam-se as regras relativas à assembleia da segunda convocação.

Artigo 384.º

(Votos)

1. Na falta de diferente cláusula contratual, a cada acção corresponde um voto.

2. O contrato de sociedade pode:

a) Fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidos todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada 100.000$00 de capital;

b) Estabelecer que não sejam contados votos acima de certo número, quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como representante de outro.

3. A limitação de votos permitida pelo n.º 2, alínea b), pode ser estabelecida para todas as acções ou apenas para acções de uma ou mais categorias, mas não para accionistas determinados, e não vale em relação aos votos que pertençam ao Estado ou a entidades a ele equiparadas por lei para este efeito.

4. A partir da mora na realização de entradas de capital e enquanto esta dura[, o accionista não pode exercer o direito de voto.

5. É proibido estabelecer no contrato voto plural.

6. Um accionista não pode votar, nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando a lei expressamente o proíba e ainda quando a deliberação incida sobre:

a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do accionista, quer nessa qualidade quer na de membro de órgão de administração ou de fiscalização;

b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o accionista ou deste contra aquela, quer antes quer depois do recurso a tribunal;

c) Destituição, por justa causa, do cargo de administrador ou desconfiança no director;

d) Qualquer relação, estabelecido ou a estabelecer, entre a sociedade e o accionista, estranha ao contrato de sociedade.

7. O disposto no número anterior não pode ser preterido pelo contrato de sociedade.

8. A forma de exercício do voto pode ser determinada pelo contrato, por deliberação dos sócios ou por decisão do presidente da assembleia.

Artigo 385.º

(Unidade de voto)

1. Um accionista que disponha de mais de um voto não pode fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com todas as suas acções providas de direito de voto.

2. Um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos com as suas acções e as dos representados e bem assim deixar de votar com as suas acções ou com as dos representados.

3. O disposto no número anterior é aplicável ao exercício de direito de voto como usufrutuário, credor pignoratício ou representante de contitulares de acções, e bem assim como representante de uma associação ou sociedade cujos sócios tenham deliberado votar em sentidos diversos, segundo determinado critério.

4. A violação do disposto no n.º 1 deste artigo importa a nulidade de todos os votos emitidos pelo accionista.

Artigo 386.º

(Maioria)

1. A assembleia geral delibera por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição diversa da lei ou do contrato; as abstenções não são contadas.

2. Na deliberação sobre a designação de titulares de órgãos sociais ou de revisores ou sociedades de revisores oficiais de contas, se houver várias propostas, fará vencimento aquela que tiver a seu favor maior número de votos.

3. A deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 2 do artigo 383.º deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reuna em primeira quer em segunda convocação.

4. Se, na assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 2 do artigo 383.º pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.

5. Quando a lei ou o contrato exijam uma maioria qualificada, determinada em função do capital da sociedade, não são tidas em conta para o cálculo dessa maioria as acções cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam, a não ser que o contrato disponha diferentemente, as limitações de voto permitidas pelo artigo 384.º, n.º 2, alínea b).

Artigo 387.º

(Suspensão da sessão)

1. Além das suspensões normais determinadas pelo presidente da mesa, a assembleia pode deliberar suspender os seus trabalhos.

2. O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixado para data que não diste mais de 90 dias.

3. A assembleia só pode deliberar suspender a mesma sessão duas vezes.

Artigo 388.º

(Actas)

1. Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral.

2. As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas por quem nelas tenha servido como presidente e secretário.

3. A assembleia pode, contudo, deliberar que a acta seja submetida à sua aprovação antes de assinada nos termos do número anterior.

Artigo 389.º

(Assembleias especiais de accionistas)

1. As assembleias especiais de titulares de acções de certa categoria são convocadas, reúnem-se e funcionam nos termos prescritos pela lei e pelo contrato de sociedade para as assembleias gerais.

2. Quando a lei exija maioria qualificada para uma deliberação da assembleia geral, igual maioria é exigida para a deliberação das assembleias especiais sobre o mesmo assunto.

3. Não há assembleias especiais de titulares de acções ordinárias.

CAPÍTULO VI

Administração, Fiscalização e Secretário da Sociedade

SECÇÃO I

Conselho de Administração

Artigo 390.º

(Composição)

1. O conselho de administração é composto por um número ímpar de membros, fixado no contrato de sociedade.

2. O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só administrador, desde que o capital social não exceda 30.000 contos; aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.

3. Os administradores podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.

4. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

5. O contrato de sociedade pode autorizar a eleição de administradores suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos.

Artigo 391.º

(Designação)

1. Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.

2. No contrato de sociedade pode estipular-se que a eleição dos administradores deve ser aprovada por votos correspondentes a determinada percentagem do capital ou que a eleição de alguns deles, em número não superior a um terço do total, deve ser também aprovada pela maioria dos votos conferidos a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas categorias de acções o direito de designação de administradores.

3. Os administradores são designados por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que os administradores forem designados; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis, sendo permitida a reeleição.

4. Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova designação, sem prejuízo do disposto nos artigos 394.º, 403.º e 404.º.

5. A aceitação do cargo pela pessoa designada pode ser manifestada expressa ou tacitamente.

6. Não é permitido aos administradores fazerem-se representar no exercício do seu cargo, a não ser no caso previsto pelo artigo 410.º, n.º 5, e sem prejuízo da possibilidade de delegação de poderes nos casos previstos na lei.

7. O disposto no número anterior não exclui a faculdade de a sociedade, por intermédio dos administradores que a representam, nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.

Artigo 392.º

(Regras especiais de eleição)

1. O contrato de sociedade pode estabelecer que, para um número de administradores não excedente a um, dois ou três, conforme o número total for de três, cinco, ou mais de cinco, se proceda a eleição isolada, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% e de menos de 10% do capital social.

2. Cada lista referida no número anterior deve propor pelo menos duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher.

3. O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma lista.

4. Se numa eleição isolada forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto dessas listas.

5. A assembleia geral não pode proceder à eleição de outros administradores enquanto não tiver sido eleito, de harmonia com o n.º 1 deste artigo, o número de administradores para o efeito fixado no contrato, salvo se não forem apresentadas as referidas listas.

6. O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem o direito de designar, pelo menos, um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital social.

7. Para execução do disposto no número anterior; a eleição será feita por votação entre os accionistas da referida minoria, na mesma assembleia, e o administrador assim eleito substitui automaticamente a pessoa menos votada da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que figurar em último lugar na mesma lista.

8. Nas sociedades com subscrição pública, ou concessionárias do Estado ou de entidade a este equiparada por lei, é obrigatória a inclusão no contrato de algum dos sistemas previstos neste artigo; sendo o contrato omisso, aplica-se o disposto nos precedentes n.ºs 6 e 7.

9. A alteração do contrato de sociedade para inclusão de algum dos sistemas previstos no presente artigo pode ser deliberada por maioria simples dos votos emitidos na assembleia.

10. Permitindo o contrato a eleição de administradores suplentes, aplica-se o disposto nos números anteriores à eleição de tantos suplentes quantos os administradores a quem aquelas regras tenham sido aplicadas.

11. Os administradores por parte do Estado ou de entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito são nomeados nos termos da respectiva legislação.

Artigo 393.º

(Substituição de administradores)

1. Faltando definitivamente algum administrador, procede-se à sua substituição, nos termos seguintes:

a) Pela chamada de suplentes efectuada pelo presidente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas;

b) Não havendo suplentes, por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem em número suficiente para o conselho poder funcionar;

c) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o conselho fiscal pode designar o substituto;

d) Por eleição de novo administrador.

2. A cooptação e a designação pelo conselho fiscal devem ser submetidas a ratificação, na primeira assembleia geral seguinte.

3. As substituições efectuadas nos termos do n.º 1 duram até ao fim do período para o qual os administradores foram eleitos.

4. Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de administradores, aplicando-se então o disposto no n.º 1.

5. Faltando administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392.º, chama-se o respectivo suplente e, não o havendo, procede-se a nova eleição, à qual se aplicam, com as necessárias adaptações, aquelas regras especiais.

Artigo 394.º

(Nomeação judicial)

1. Quando durante mais de 60 dias não tenha sido possível reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo 393.º, e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição daquele conselho.

2. O administrador nomeado judicialmente é equiparado ao administrador único, permitido pelo artigo 390.º, n.º 2.

3. Nos casos previstos no n.º 1, os administradores ainda existentes terminam as suas funções na data da nomeação judicial de administrador.

Artigo 395.º

(Presidente do conselho de administração)

1. O contrato de sociedade pode estabelecer que a assembleia geral que eleger o conselho de administração designe o respectivo presidente.

2. Na falta de cláusula contratual prevista no número anterior, o conselho de administração escolherá o seu presidente, podendo substituí-lo em qualquer tempo.

3. O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente voto de qualidade nas deliberações do conselho.

Artigo 396.º

(Caução)

1. A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas admitidas por lei, na importância que for fixada pelo contrato de sociedade. mas não inferior a 500.000$00.

2. A caução pode ser substituída por um contrato de seguro, a favor da sociedade, cujos encargos não podem ser suportados por esta, salvo na parte em que a indemnização exceda o mínimo fixado no número anterior.

3. Excepto nas sociedades com subscrição pública, a caução pode ser dispensada por deliberação da assembleia geral ou constitutiva que eleja o conselho de administração ou um administrador e ainda quando a designação tenha sido feita no contrato de sociedade, por disposição deste.

4. A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer causa, sob pena de cessação imediata de funções.

Artigo 397.º

(Negócios com a sociedade)

1. É proibido à sociedade conceder empréstimos ou crédito a administradores, efectuar pagamentos por conta deles, prestar garantias a obrigações por eles contraídas e facultar-lhes adiantamentos de remunerações superiores a um mês.

2. São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho fiscal.

3. O disposto nos números anteriores é extensivo a actos ou contratos celebrados com sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contraente é administrador.

4. No seu relatório anual, o conselho de administração deve especificar as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 2 e o relatório do conselho fiscal deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas autorizações.

5. O disposto nos n.ºs 2, 3 e 4 não se aplica quando se trate de acto compreendido no próprio comércio da sociedade e nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.

Artigo 398.º

(Exercício de outras actividades)

1. Durante o período para o qual foram designados, os administradores não podem exercer, na sociedade ou em sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo, quaisquer funções temporárias ou permanentes ao abrigo de contrato de trabalho, subordinado ou autónomo, nem podem celebrar quaisquer desses contratos que visem uma prestação de serviços quando cessarem as funções de administrador.

2. Quando for designada administrador uma pessoa que, na sociedade ou em sociedades referidas no número anterior, exerça qualquer das funções mencionadas no mesmo número, os contratos relativos a tais funções extinguem-se, se tiverem sido celebrados há menos de um ano antes da designação, ou suspendem-se, caso tenham durado mais do que esse ano.

3. Os administradores não podem, sem autorização da assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade.

4. Aplica-se o disposto nos n. 2 a 6 do artigo 254.º

Artigo 399.º

(Remuneração)

1. Compete à assembleia geral dos accionistas ou a uma comissão de accionistas por aquela nomeada fixar as remunerações de cada um dos administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.

2. A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente numa percentagem dos lucros do exercício, mas a percentagem global destinada aos administradores deve ser autorizada por cláusula do contrato de sociedade.

3. A percentagem referida no número anterior não incide sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.

Artigo 400.º

(Suspensão de administradores)

1. O conselho fiscal pode suspender administradores quando:

a) As suas condições de saúde os impossibilitem temporariamente de exercer as funções;

b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a 60 dias e solicitem ao conselho fiscal a suspensão temporária ou este entenda que o interesse da sociedade a exige.

2. O contrato de sociedade pode regulamentar a situação dos administradores durante o tempo de suspensão; na falta dessa regulamentação, suspendem-se todos os seus poderes, direitos e deveres, excepto os deveres que não pressuponham o exercício efectivo de funções.

Artigo 401.º

(Incapacidade superveniente)

Caso, ocorra, posteriormente à designação do administrador, alguma incapacidade ou incompatibilidade que constituísse impedimento a essa designação e o administrador não deixe de exercer o cargo, pode o conselho fiscal declarar o termo das funções.

Artigo 402.º

(Reforma dos administradores)

1. O contrato de sociedade pode estabelecer um regime de reforma por velhice ou invalidez dos administradores, a cargo da sociedade.

2. É permitido à sociedade atribuir aos administradores complementos de pensões de reforma, contanto que não seja excedida a remuneração em cada momento percebida por um administrador efectivo ou, havendo remunerações diferentes, a maior delas.

3. O direito dos administradores a pensões de reforma ou complementares cessa no momento em que a sociedade se extinguir, podendo, no entanto, esta realizar à sua custa contratos de seguro contra este risco, no interesse dos beneficiários.

4. O regulamento de execução do disposto nos números anteriores deve ser aprovado pela assembleia geral.

Artigo 403.º

(Destituição)

1. Qualquer membro do conselho de administração que não tenha sido nomeado pelo Estado ou entidade a ele equiparada por lei para este efeito pode ser destituído por deliberação da assembleia geral, em qualquer momento.

2. A deliberação de destituição sem justa causa do administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidos no artigo 392.º não produz quaisquer efeitos se contra ela tiverem votado accionistas que representem, pelo menos, 20% do capital social.

3. Um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes, pelo menos, a 10% do capital social podem, enquanto não tiver sido convocado a assembleia geral para deliberar sobre o assunto, requerer a destituição judicial de um administrador, com fundamento em justa causa.

4. Relativamente a administradores nomeados pelo Estado ou entidades a ele equiparadas por lei para este efeito, pode a assembleia geral, na apreciação anual da sociedade, manifestar a sua desconfiança, devendo a deliberação ser transmitida pelo presidente da mesa ao ministro competente.

Artigo 404.º

(Renúncia)

1. O administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida ao presidente do conselho de administração ou, sendo este o renunciante ou não o havendo, ao conselho fiscal.

2. A renúncia só produz efeito no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito o substituto.

Artigo 405.º

(Competência do conselho de administração)

1. Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem.

2. O conselho de administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade.

Artigo 406.º

(Poderes de gestão)

Compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, nomeadamente sobre:

a) Escolha do seu presidente, sem prejuízo do disposto no artigo 395.º;

b) Cooptação de administradores;

c) Pedido de convocação de assembleias gerais;

d) Relatórios e contas anuais;

e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;

f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;

g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;

h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;

i) Modificações importantes na organização da empresa;

j) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas;

l) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de sociedade;

m) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;

n) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.

Artigo 407.º

(Delegação de poderes de gestão)

1. A não ser que o contrato de sociedade o proíba, pode o conselho encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração.

2. O encargo especial referido no número anterior não pode abranger as matérias previstas nas alíneas a) a m) do artigo 406.º e não exclui a competência normal dos outros administradores ou do conselho nem a responsabilidade daqueles, nos termos da lei.

3. O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de administração a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva, formada por um número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade.

4. A deliberação do conselho deve fixar os limites da delegação, na qual não podem ser incluídas as matérias previstas nas alíneas a) a d), j), l) e m) do artigo 406.º e, no caso de criar uma comissão, deve estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta.

5. A delegação prevista nos n.ºs 3 e 4 não exclui a competência do conselho para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos; os outros administradores são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da actuação do administrado] ou administradores delegados ou da comissão executiva e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas.

Artigo 408.º

(Representação)

1. Os poderes de representação do conselho de administração são exercidos conjuntamente pelos administradores, ficando a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por número menor destes fixado no contrato de sociedade.

2. O contrato de sociedade pode dispor que esta fique também vinculada pelos negócios celebrados por um ou mais administradores delegados, dentro dos limites da delegação do conselho.

3. As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidos a qualquer dos administradores, sendo nula toda a disposição em contrário do contrato de sociedade.

4. As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidos ao presidente do conselho de administração ou, sendo ele o autor ou não havendo presidente, ao conselho fiscal.

Artigo 409.º

(Vinculação da sociedade)

1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato de sociedade ou resultantes de deliberações dos accionistas, mesmo que tais limitações estejam publicados.

2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos accionistas.

3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.

4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação dessa qualidade.

Artigo 410.º

(Reuniões e deliberações do conselho)

1. O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores.

2. O conselho deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês, salvo disposição diversa do contrato de sociedade.

3. Os administradores devem ser convocados por escrito, com a antecedência adequada, salvo quando o contrato de sociedade preveja a reunião em datas prefixadas ou outra forma de convocação.

4. O conselho não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

5. O contrato de sociedade pode permitir que qualquer administrador se faça representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez.

6. O administrador não pode votar sobre assuntos em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade; em caso de conflito, o administrador deve informar o presidente sobre ele.

7. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados e dos que, caso o contrato de sociedade o permita, votem por correspondência.

8. De cada reunião deve ser lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os que nela tenham participado.

Artigo 411.º

(Invalidade de deliberações)

1. São nulas as deliberações do conselho de administração:

a) Tomadas em conselho não convocado, salvo se todos os administradores tiverem estado presentes ou representados, ou, caso o contrato o permita, tiverem votado por correspondência;

b) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação do conselho de administração;

c) Cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais imperativos.

2. É aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.º' 2 e 3 do artigo 56.º

3. São anuláveis as deliberações que violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, quer do contrato de sociedade.

Artigo 412.º

(Arguição da invalidade de deliberações)

1. O próprio conselho ou a assembleia geral pode declarar a nulidade ou anular deliberações do conselho viciadas, a requerimento de qualquer administrador, do conselho fiscal ou de qualquer accionista com direito de voto, dentro do prazo de um ano a partir do conhecimento da irregularidade, mas não depois de decorridos três anos a contar da data da deliberação.

2. Os prazos referidos no número anterior não se aplicam quando se trate de apreciação pela assembleia geral de actos de administradores, podendo então a assembleia deliberar sobre a declaração de nulidade ou anulação, mesmo que o assunto não conste da convocatória.

3. A assembleia geral dos accionistas pode, contudo, ratificar qualquer deliberação anulável do conselho de administração ou substituir por uma deliberação sua a deliberação nula, desde que esta não verse sobre matéria da exclusiva competência do conselho de administração.

4. Os administradores não devem executar ou consentir que sejam executadas deliberações nulas.

SECÇÃO II

Fiscalização

Artigo 413.º

(Composição do órgão de fiscalização)

1. A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou a um conselho fiscal.

2. O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

3. O conselho fiscal é composto por três membros efectivos; o contrato de sociedade pode aumentar esse número para cinco.

4. Sendo três os membros efectivos do conselho fiscal, haverá um ou dois suplentes; sendo cinco, haverá dois suplentes.

5. O fiscal único rege-se pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.

Artigo 414.º

(Requisitos e incompatibilidades)

1. O fiscal único e o suplente ou, no caso de existência de conselho fiscal, um membro efectivo e um dos suplentes, têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas e não podem ser accionistas.

2. Os restantes membros do conselho fiscal podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena, excepto se forem sociedades de advogados ou sociedades de revisores oficiais de contas.

3. Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal ou fiscal único:

a) Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade;

b) Os que exercem funções de administração da própria sociedade ou as exerceram nos últimos três anos;

c) Os membros dos órgãos de administração de sociedade que se encontre em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;

d) O sócio de sociedade em nome colectivo que se encontre em relação de domínio com a sociedade fiscalizada;

e) Os que prestem serviços remunerados com carácter permanente à sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo;

f) Os que exerçam funções em empresa concorrente;

g) Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao terceiro grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a), b), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas abrangidos pelo disposto na alínea e);

h) Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o regime do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 519L2/79, de 29 de Dezembro;

i) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação;

j) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas.

4. A superveniência de algum dos motivos indicados no número anterior importa caducidade da designação.

5. É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidos no n.º 3 ou que não possua a capacidade exigida pelo n.º 2.

6. A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da assembleia geral da sociedade fiscalizada.

7. A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve, para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios.

8. Os revisores designados nos termos do n.º 6 e os sócios de sociedades de advogados, designados nos termos do n.º 7, ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no n.º 3.

Artigo 415.º

(Designação e substituição)

1. Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes e o fiscal único são eleitos pela assembleia geral, pelo período estabelecido no contrato de sociedade, mas não superior a quatro anos, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva; na falta de indicação do período por que foram eleitos, entende-se que a nomeação é feita por quatro anos, sendo reelegíveis.

2. O contrato ou a assembleia geral designam aquele dos membros efectivos que servirá como presidente; se o presidente cessar as suas funções antes de terminado o período para que foi designado ou eleito, os outros membros escolherão um deles para desempenhar aquelas funções até ao termo do referido período.

3. Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, mas o suplente que for revisor oficial de contas substituirá o membro efectivo que tiver a mesma qualificação.

4. Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia anual, que procederá ao preenchimento das vagas.

5. Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por faltarem suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de membros efectivos como de suplentes, são preenchidos por nova eleição.

Artigo 416.º

(Nomeação oficiosa do revisor oficial de contas)

1. A falta de designação do revisor oficial de contas pelo órgão social competente, no prazo legal, deve ser comunicado à Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, nos quinze dias seguintes, por qualquer sócio ou membro dos órgãos sociais.

2. No prazo de quinze dias a contar da comunicação referida no número anterior, a Câmara dos Revisores Oficiais de Contas deve nomear oficiosamente um revisor oficial de contas para a sociedade, podendo a assembleia geral confirmar a designação ou eleger outro revisor oficial de contas para completar o respectivo período de funções.

3. Aplica-se ao revisor oficial de contas nomeado nos termos do n.º 2 o disposto no artigo 414.º

Artigo 417.º

(Nomeação judicial a requerimento da administração ou de accionista)

1. Se a assembleia geral não eleger os membros do conselho fiscal, ou o fiscal único, efectivos e suplentes, não referidos no artigo anterior, deve a administração da sociedade e pode qualquer accionista requerer a sua nomeação judicial.

2. Os membros judicialmente nomeados têm direito à remuneração que o tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessam as suas funções logo que a assembleia geral proceda à eleição.

3. Constituem encargos da sociedade as custas judiciais e o pagamento das remunerações a que se refere o número anterior.

Artigo 418.º

(Nomeação judicial a requerimento de minorias)

1. A requerimento de accionistas titulares de acções representativas de um décimo, pelo menos, do capital social, apresentado nos 30 dias seguintes à assembleia geral que tenha elegido os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um membro efectivo e um suplente para o conselho fiscal, desde que os accionistas requerentes tenham votado contra as propostas que fizeram vencimento e tenham feito consignar na acta o seu voto; se a eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal foram efectuadas em assembleias diferentes, o prazo começa a correr da data em que foi realizada a última assembleia.

2. Havendo várias minorias que exerçam o direito conferido no número anterior, o tribunal pode designar até dois membros efectivos e os respectivos suplentes, apensando-se as acções que correrem simultaneamente; no caso de fiscal único, só pode designar outro e o respectivo suplente.

3. Os membros judicialmente nomeados cessam as suas funções com o termo normal de funções dos membros eleitos; podem cessá-las em data anterior, se o tribunal deferir o requerimento que com esse fim lhe seja apresentado pelos accionistas que requereram a nomeação.

4. O conselho fiscal pode, com fundamento em justa causa, requerer ao tribunal a substituição do membro judicialmente nomeado; a mesma faculdade têm os accionistas que requereram a nomeação e o conselho de administração da sociedade, se esta não tiver conselho fiscal.

5. Para o efeito do n.º 1 deste artigo, apenas contam as acções de que os accionistas já fossem titulares três meses antes, pelo menos, da data em que se tiverem realizado as assembleias gerais.

Artigo 419.º

(Destituição)

1. A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único que não tenham sido nomeados judicialmente.

2. Antes de ser tomada a deliberação, as pessoas visadas devem ser ouvidas na assembleia sobre os factos que lhes são imputados.

3. A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal destituir os membros do conselho fiscal ou o fiscal único judicialmente nomeados, caso para isso haja justa causa; se o tribunal ordenar a destituição, deve proceder-se a nova nomeação judicial.

4. Os membros do conselho fiscal e os fiscais destituídos são obrigados a apresentar ao presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções.

5. Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da assembleia geral facultar, desde logo, cópias à administração e ao conselho fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.

Artigo 420.º

(Competência do fiscal único e do conselho fiscal)

1. Compete ao fiscal único ou ao conselho fiscal:

a) Fiscalizar a administração da sociedade;

b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;

c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;

d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;

e) Verificar a exactidão do balanço e da demonstração dos resultados;

f) Verificar se os critérios valorimétricos adaptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;

g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;

h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;

i) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.

2. O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer época do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considere convenientes para cumprimento das suas obrigações de fiscalização.

3. O revisor oficial de contas membro do conselho fiscal tem, especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos termos previstos em lei especial, e bem assim os outros deveres especiais que esta lei lhe imponha.

Artigo 420.º - A

(Dever de vigilância)

1. Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração ou da direcção os factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos de títulos de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos.

2. O presidente do conselho de administração ou da direcção deve, nos trinta dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.

3. Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos quinze dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 2, que convoque o conselho de administração ou a direcção para reunirem, com a sua presença, nos quinze dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas.

4. Se a reunião prevista no n.º 3 não se realizar ou se as medidas adoptadas não forem consideradas adequadas à salvaguarda do interesse da sociedade, o revisor oficial de contas, nos oito dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 3 ou à data da reunião, requer, por carta registada, que seja convocado uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos constantes das cartas referidas nos n.ºs 1 e 2 e da acta da reunião referida no n.º 3.

5. O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.ºs 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou da direcção pelos prejuízos decorrentes para a sociedade.

6. O revisor oficial de contas não incorre em responsabilidade civil pelos factos referidos nos n.ºs 1, 3 e 4.

7. Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por carta registada.

Artigo 421.º

(Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal)

1. Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal, único ou qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou separadamente:

a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos livros, registos e documentos da sociedade, bem como verificar as existências de qualquer classe de valores, designadamente dinheiro, títulos e mercadorias;

b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos sobre o curso das operações ou actividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios;

c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;

d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o entendam conveniente.

2. O disposto na alínea c) do n.º 1 não abrange a comunicação de documentos ou contratos detidos por terceiros, salvo se for judicialmente autorizada ou solicitada pelo revisor oficial de contas, no uso dos poderes que lhe são conferidos pela legislação que rege a sua actividade. Ao direito conferido pela mesma alínea não pode ser oposto segredo profissional que não pudesse ser também oposto à administração da sociedade.

Artigo 422.º

(Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal)

1. O fiscal único ou os membros do conselho fiscal, quando este exista, têm o dever de:

a) Participar nas reuniões do conselho e assistir às assembleias gerais e bem assim às reuniões da administração para que o presidente da mesma os convoque ou em que se apreciem as contas do exercício;

b) Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial;

c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do dever enunciado no n.º 3 deste artigo;

d) Dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenham feito e do resultado das mesmas;

e) Informar, na primeira assembleia que se realize, de todas as irregularidades e inexactidões por eles verificados, e bem assim se obtiveram os esclarecimentos de que necessitaram para o desempenho das suas funções.

2. O fiscal único e os membros do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa e por escrito, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas funções.

3. O fiscal único e os membros do conselho fiscal devem participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.

4. Perdem o seu cargo o fiscal único e os membros do conselho fiscal que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração previstas na alínea a) do n.º 1 deste artigo.

Artigo 423.º

(Reuniões e deliberações)

1. O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.

2. As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância.

3. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas têm voto de qualidade, em caso de empate nas deliberações.

4. De cada reunião deve ser lavrada a acta no livro respectivo ou nas folhas soltas, assinada por todos os que nela tenham participado.

5. Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas.

Artigo 423.º - A

(Norma de remissão)

Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.

SECÇÃO Ill

Direcção

Artigo 424.º

(Composição da direcção)

1. A direcção, a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º, é composta por um número ímpar de directores, no máximo de cinco.

2. O contrato de sociedade deve fixar o número de directores, mas a sociedade só pode ter um único director quando o seu capital for inferior a 20.000 contos.

Artigo 425.º

(Designação)

1. Os directores são designados no contrato de sociedade ou pelo conselho geral, por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que a direcção for nomeada; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis.

2. Embora designados por prazo certo, os directores mantêm-se em funções até nova designação a não ser nos casos de destituição ou renúncia, e são reelegíveis.

3. Compete ao conselho geral providenciar quanto à substituição de directores, em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário.

4. Os directores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 7 do artigo 391.º

5. Os directores podem não ser accionistas, mas não podem ser:

a) Pessoas colectivas;

b) Membros do conselho geral, sem prejuízo do disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo 437.º;

c) Membros dos órgãos de fiscalização de sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade considerada;

d) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2.º grau, inclusive, na linha colateral, das pessoas referidas na alínea c);

e) Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica plena.

6. As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas e a superveniência de alguma das circunstâncias previstas nas alíneas c), d) e e) do número anterior determina a imediata cessação de funções.

Artigo 426.º

(Nomeação judicial)

Aplica-se à nomeação judicial de directores o disposto no artigo 394.º, com as necessárias adaptações.

Artigo 427.º

(Presidente e director do trabalho)

1. O presidente da direcção é designado e destituído pelo conselho geral.

2. No acto de designação do presidente, o conselho geral pode conceder-lhe voto de qualidade nas deliberações da direcção.

3. Quando haja vários directores, o conselho geral deve designar o director do trabalho, especialmente encarregado das relações com os trabalhadores.

Artigo 428.º

(Exercício de outras actividades)

1. Os directores não podem, sem autorização do conselho geral, exercer qualquer outra actividade comercial, por conta própria ou alheia, ou ser membros de órgão de administração ou de fiscalização de qualquer sociedade, sem prejuízo do disposto na alínea c) do n.º 5 do artigo 425.º.

2. A autorização do conselho geral deve ser dada para cada caso e só pode ser concedida para o exercício de funções em mais duas sociedades.

3. Quando a actividade exercida pelo director, sem autorização do conselho geral, for concorrente com a da sociedade, deve aquele indemnizar os prejuízos sofridos por esta, os quais se consideram, pelo menos, de montante igual aos lucros ou proventos auferidos pelo director.

4. Aplica-se aos directores o disposto no artigo 397.º, competindo ao conselho geral a autorização ali referida.

Artigo 429.º

(Remuneração)

1. A remuneração dos directores é estabelecida pelo conselho geral, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.

2. À remuneração fixa pode acrescer uma percentagem dos lucros do exercício, se o contrato de sociedade o autorizar; neste caso, o contrato estabelecerá a percentagem máxima.

3. A percentagem referida no número anterior não incide sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.

Artigo 430.º

(Destituição)

1. O conselho geral pode destituir qualquer director, com fundamento em justa causa.

2. Constituem, designadamente, justa causa de destituição a violação grave dos deveres do director, a sua incapacidade para o exercício normal das respectivas funções e a retirada de confiança pela assembleia geral.

3. Se a destituição não se fundar em justa causa, o director tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito.

Artigo 431.º

(Competência da direcção)

1. Compete à direcção gerir as actividades da sociedade, sem prejuízo do disposto no artigo 442.º, n.º 1.

2. A direcção tem plenos poderes de representação da sociedade perante terceiros, sem prejuízo do disposto no artigo 441.º, alínea c).

3. Aos poderes de gestão e de representação dos directores é aplicável o disposto nos artigos 406.º a 409.º, com as modificações determinadas pela competência atribuída na lei ao conselho geral.

Artigo 432.º

(Relações da direcção com o conselho geral)

1. A direcção deve comunicar ao conselho geral:

a) Pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que fundamentalmente determinaram as suas opções;

b) Trimestralmente, antes da reunião daquele conselho, a situação da sociedade e a evolução dos negócios, indicando designadamente o volume de vendas e prestações de serviços;

c) Na época determinada pela lei, o relatório completo da gestão, relativo ao exercício anterior.

2. A direcção deve informar em tempo útil, o presidente do conselho geral sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal ou por outro motivo importante.

3. Nas informações previstas nos números anteriores incluem-se as ocorrências relativas a sociedades em relação de domínio ou de grupo, quando possam reflectir-se na situação da sociedade considerada.

4. Além da fiscalização exercida pela comissão referida no artigo 444.º, n.º 2, pode o presidente do conselho geral exigir da direcção as informações que entenda convenientes ou que lhe sejam solicitadas por outro membro do conselho.

5. O direito de assistir às reuniões da direcção é limitado ao presidente do conselho geral ou a um membro delegado para o efeito.

6. Todas as informações recebidas da direcção, nalguma das circunstâncias previstas nos n.ºs' 2, 3 e 4, devem ser transmitidas a todos os outros membros do conselho geral, em tempo útil, e o mais tardar na primeira reunião deste.

Artigo 433.º

(Remissões)

1. Às deliberações da direcção aplica-se o disposto nos artigos 411.º e 412.º, n.º 1, com as seguintes modificações:

a) A declaração de nulidade compete ao conselho geral;

b) O pedido de declaração de nulidade pode ser formulado por qualquer director ou membro do conselho geral.

2. À caução a prestar pelos directores aplica-se o disposto no artigo 396.º, mas a dispensa de caução compete ao conselho geral.

3. À reforma dos directores aplica-se o disposto no artigo 402.º, mas a aprovação do regulamento compete ao conselho geral.

4. À renúncia do director aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 404.º

SECÇÃO IV

Conselho geral

Artigo 434.º

(Composição do conselho geral)

1. O conselho geral, a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto por um número ímpar de membros, a fixar no contrato de sociedade, mas sempre superior ao número de directores e não superior a quinze.

2. Os membros do conselho geral devem ser accionistas titulares de acções nominativas ou ao portador registadas ou depositadas, em número fixado no contrato de sociedade, não inferior ao necessário para conferir um voto na assembleia geral; a alienação das acções importa a cessação de funções.

3. Aplica-se o disposto na segunda parte do n.º 3 e nos n.º' 4 e 5 do artigo 390.º

Artigo 435.º

(Designação)

1. Os membros do conselho geral são designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.

2. À designação dos membros do conselho geral aplica-se o disposto nos n.ºs, 2, 3, 4 e 5 do artigo 39 1.º

3. Aplicam-se ainda à eleição dos membros do conselho geral as regras especiais estabelecidos pelo artigo 392.º, mas no caso previsto no n.º 1 desse artigo o número de membros do conselho geral a escolher em eleição isolada não deve exceder um terço do total.

Artigo 436.º

(Presidência do conselho geral)

O conselho geral designa aquele dos seus membros que servirá de presidente.

Artigo 437.º

(Incompatibilidade entre funções de director e de membro do conselho geral)

1. Não pode ser designado membro do conselho geral quem seja director da sociedade ou membro do órgão de administração de sociedade que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo.

2. Pode, contudo, o conselho geral nomear um dos seus membros para substituir, por período inferior a um ano, um director temporariamente impedido.

3. O membro do conselho geral nomeado para substituir um director, nos termos do número anterior não pode simultaneamente exercer funções no conselho geral.

Artigo 438.º

(Substituição)

1. Na falta definitiva de um membro do conselho geral, deve ser chamado um suplente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia Geral dos accionistas.

2. Não havendo suplentes, a substituição efectua-se por eleição da assembleia geral.

3. As substituições efectuadas nos termos dos números antecedentes duram até ao fim do período para o qual o conselho geral foi eleito.

Artigo 439.º

(Nomeação judicial)

1. Se já não fizer parte do conselho geral o número de membros necessário para ele poder reunir-se, o tribunal pode preencher esse número, a requerimento da direcção, de um membro do conselho geral ou de um accionista.

2. A direcção deve apresentar o requerimento previsto no número anterior logo que tenha conhecimento da referida situação.

3. As nomeações efectuadas pelo tribunal caducam logo que as vagas forem preenchidas, nos termos da lei ou do contrato de sociedade.

4. Os membros nomeados pelo juiz têm os direitos e deveres dos outros membros do conselho geral.

Artigo 440.º

(Remuneração)

1. As funções de membro do conselho geral não são necessariamente remuneradas, mas, se o contrato mandar remunerá-las, o montante é fixado pela assembleia geral ou por uma comissão nomeada por esta, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.

2. A remuneração deve consistir numa quantia fixa e a assembleia geral pode, em qualquer tempo, reduzi-la ou aumentá-la, tendo em conta os factores referidos no número anterior.

Artigo 441.º

(Competência do conselho geral)

Compete ao conselho geral:

a) Nomear e destituir os directores;

b) Designar o director que servirá de presidente e destituí-lo;

c) Representar a sociedade nas relações com os directores;

d) Fiscalizar as actividades da direcção;

e) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título;

f) Aprovar o relatório e as contas elaborados pela direcção;

g) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia geral;

h) Conceder ou negar o consentimento à transmissão de acções, quando este for exigido pelo contrato;

i) Convocar a assembleia geral, quando entenda conveniente;

j) Exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade.

Artigo 442.º

(Poderes de gestão)

1. O conselho geral não tem poderes de gestão das actividades da sociedade, mas a lei, o contrato de sociedade e o próprio conselho podem estabelecer que a direcção deve obter prévio consentimento do conselho geral para a prática de determinadas categorias de actos.

2. Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, a direcção pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral. A deliberação pela qual a assembleia dê o seu consentimento deve ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, se o contrato de sociedade não exigir maioria mais elevada ou outros requisitos.

Artigo 443.º

(Poderes de representação)

1. Nas relações da sociedade com os seus directores a sociedade é obrigada pelos dois membros do conselho geral por este designados.

2. O conselho geral pode requerer actos de registo comercial relativos aos seus próprios membros.

Artigo 444.º

(Comissões do conselho geral)

1. O conselho geral pode nomear, de entre os seus membros, uma ou mais comissões para preparar as suas deliberações ou para fiscalizar a execução destas.

2. No primeiro mês após a sua eleição, deve o conselho nomear uma comissão especialmente encarregada de exercer permanentemente as funções de fiscalização da direcção, previstas no artigo 441.º, alíneas d) e e).

Artigo 445.º

(Remissões)

1. Aos negócios celebrados entre membros do conselho geral e a sociedade aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 397.º.

2. Às reuniões e às deliberações do conselho geral aplica-se o disposto nos artigos 410.º a 412.º, com as seguintes adaptações:

a) O conselho geral deve reunir, pelo menos, uma vez em cada trimestre;

b) A convocação pode ser feita pela direcção, se o presidente do conselho geral não o tiver convocado para reunir dentro dos quinze dias seguintes à recepção do pedido por aquela formulado;

c) O pedido de declaração de nulidade de deliberação tomada pela direcção pode ser formulado por qualquer director ou membro do conselho geral.

SECÇÃO V

Revisor oficial de contas

Artigo 446.º

(Designação)

1. Nas sociedades com a estrutura referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º a assembleia geral deve designar um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas da sociedade.

2. A designação é feita por tempo não superior a três anos.

3. Aplica-se a este revisor oficial de contas e à sociedade de revisores oficiais de contas o disposto no artigo 414.º, 416.º e 419.º

4. O revisor oficial de contas designado tem os poderes e deveres atribuídos por esta lei ao conselho fiscal e aos seus membros.

SECÇÃO VI

Secretário da sociedade

Artigo 446.º - A

(Designação)

1. As sociedades cotadas em bolsa de valores devem designar um secretário da sociedade e um suplente.

2. O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios fundadores no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de administração ou pela direcção por deliberação registada em acta.

3. As funções de secretário são exercidos por pessoa com curso superior adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no título VI deste Código.

4. Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas funções são exercidas pelo suplente.

Artigo 446.º - B

(Competência)

1. Para além de outras funções estabelecidos pelo contrato social, compete ao secretário da sociedade:

a) Secretariar as reuniões da assembleia geral, da administração, da direcção e do conselho geral;

b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate;

c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente a eles relativo;

d) Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de todos os órgãos sociais;

e) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos documentos da sociedade;

f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais;

g) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação;

h) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;

i) Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração e dos lançamentos em vigor constantes dos livros sociais, bem como assegurar que elas sejam entregues ou enviadas aos titulares de acções que as tenham requerido e que tenham pago o respectivo custo;

j) Autenticar com a sua rubrica toda a documentação submetida à assembleia geral e referida nas respectivas actas;

l) Requerer a inscrição no registo comercial dos actos sociais a ele sujeitos.

2. As funções referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo são exercidas sem prejuízo da competência de verificação da conformidade de tais poderes para o acto que caibam às entidades públicas e, em especial, aos notários e aos conservadores.

3. As certificações feitas pelo secretário referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.

Artigo 446.º - C

(Período de duração das funções)

A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos órgãos sociais que o designarem, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.

Artigo 446.º - D

(Regime facultativo de designação do secretário)

1. As sociedades anónimas relativamente às quais se não verifique o requisito previsto no n.º 1 do artigo 446.ºA, bem como as sociedades por quotas, podem designar um secretário da sociedade.

2. Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral designar o secretário da sociedade.

Artigo 446.º - E

(Registo do cargo)

1. A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, do secretário está sujeita a registo, nos termos do Código do Registo Comercial.

2. A inscrição inicial dos actos de registo previstos no número anterior fica isenta do pagamento de emolumentos.

Artigo 446.º - F

(Responsabilidade)

O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas funções.

CAPÍTULO VII

Publicidade de participações e abuso de informações

Artigo 447.º

(Publicidade de participações dos membros de órgãos de

administração e fiscalização)

1. Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização de urna sociedade anónima devem comunicar à sociedade o número de acções e de obrigações da sociedade de que são titulares, e bem assim todas as suas aquisições, onerações ou cessações de titularidade, por qualquer causa, de acções e de obrigações da mesma sociedade e de sociedades com as quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo.

2. O disposto no número anterior é extensivo às acções e obrigações:

a) Do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o regime matrimonial de bens;

b) Dos descendentes de menor idade;

c) Das pessoas em cujo nome as acções ou obrigações se encontrem, tendo sido adquiridas por conta das pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número;

d) Pertencentes a sociedade de que as pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número sejam sócios de responsabilidade ilimitada, exerçam a gerência ou algum dos cargos referidos no n.º 1 ou possuam, isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas nas alíneas a), b) e c) deste número, pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes a este.

3. Às aquisições ou alienações referidas nos números anteriores equiparam-se os contratos de promessa, de opção, de reporte ou outros que produzam efeitos semelhantes.

4. A comunicação deve ser feita:

a) Relativamente a acções e obrigações possuídas à data da designação ou eleição, nos 30 dias seguintes a este facto;

b) Nos 30 dias seguintes a algum dos factos referidos nos n.ºs, 1 e 3 deste artigo, mas sempre a tempo de ser dado cumprimento ao disposto no n.ºs 5.

5. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, será apresentada, relativamente a cada uma das pessoas referidas no n.º 1, a lista das suas acções e obrigações abrangidos pelos n.ºs 1 e 2, com menção dos factos enumerados nesses mesmos números e no n.º 3, ocorridos durante o exercício a que o relatório respeita, especificando o montante das acções ou obrigações negociadas ou oneradas, a data do facto e a contrapartida paga ou recebida.

6. São abrangidas pelo disposto neste artigo as aquisições e alienações em bolsa e as que porventura estejam sujeitas a termo ou condição suspensiva.

7. As comunicações são feitas, por escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização.

8. A falta culposa de cumprimento do disposto nos n.ºs 1 e 2 deste artigo constitui justa causa de destituição.

Artigo 448.º

(Publicidade de participações de accionistas)

1. O accionista que for titular de acções ao portador não registadas representativas de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital de uma sociedade deve comunicar à sociedade o número de acções de que for titular, aplicando-se para este efeito o disposto no artigo 447.º, n.º 2.

2. A informação prevista no número anterior deve ser também comunicada à sociedade quando o accionista, por qualquer motivo, deixar de ser titular de um número de acções ao portador não registadas representativo de um décimo, um terço ou metade do capital da mesma sociedade.

3. As comunicações previstas nos números anteriores são feitas, por escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização, nos 30 dias seguintes à verificação dos factos neles previstos.

4. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração será apresentada a lista dos accionistas que, na data do encerramento do exercício social e segundo os registos da sociedade e as informações prestadas, sejam titulares de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital, bem como dos accionistas que tenham deixado de ser titulares das referidas fracções do capital.

Artigo 449.º

(Abuso de informação)

1. O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização de uma sociedade anónima, bem como a pessoa que, por motivo ou ocasião de serviço permanente ou temporário prestado à sociedade, ou no exercício de função pública, tome conhecimento de factos relativos à sociedade aos quais não tenha sido dada publicidade e sejam susceptíveis de influenciarem o valor dos títulos por ela emitidos e adquira ou aliene acções ou obrigações da referida sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda, deve indemnizar os prejudicados, pagando-lhes quantia equivalente ao montante da vantagem patrimonial realizada; não sendo possível identificar os prejudicados, deve o infractor pagar a referida indemnização à sociedade.

2. Respondem nos termos previstos no número anterior as pessoas nele indicadas que culposamente revelem a terceiro os factos relativos à sociedade, ali descritos, bem como o terceiro que, conhecendo a natureza confidencial dos factos revelados, adquira ou aliene acções ou obrigações da sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda.

3. Se os factos referidos no n.º 1 respeitarem à fusão de sociedades, o disposto nos números anteriores aplica-se às acções e obrigações das sociedades participantes e das sociedades que com elas estejam em relação de domínio ou de grupo.

4. O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização que pratique alguns dos factos sancionados no n.º 1 ou no n.º 2 pode ainda ser destituído judicialmente, a requerimento de qualquer accionista.

5. Os membros do órgão de administração devem zelar para que outras pessoas que, no exercício de profissão ou actividade exteriores à sociedade, tomem conhecimento de factos referidos no n.º 1 não se aproveitem deles nem os divulguem.

Artigo 450.º

(Inquérito judicial)

1. Para os efeitos dos n. 1 e 2 do artigo anterior, qualquer accionista pode requerer inquérito, em cujo processo será ordenada a destituição do infractor, se disso for caso.

2. No mesmo processo pode o infractor ser condenado a indemnizar os prejudicados, nos termos previstos no artigo anterior.

3. O inquérito pode ser requerido até seis meses depois da publicação do relatório anual da administração ou direcção de cujo anexo conste a aquisição ou alienação.

4. Durante cinco anos a contar da prática dos factos justificativos da destituição, as pessoas destituídas não podem desempenhar cargos na mesma sociedade ou noutra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo.

CAPÍTULO VIII

Apreciação anual da situação da sociedade

Artigo 451.º

(Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal)

1. Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocado para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração deve apresentar ao conselho fiscal o relatório da gestão e as contas do exercício.

2. O membro do conselho fiscal que for revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão, completar o exame das contas com vista à sua certificação legal e elaborar relatório anual sobre a fiscalização efectuada.

3. Em consequência do exame das contas, o revisor oficial de contas deve emitir documento de certificação legal das contas, com ou sem reservas, certificação adversa, ou declaração de impossibilidade de certificação legal, nos termos da lei.

4. O relatório anual do revisor oficial de contas sobre a fiscalização efectuada deve ter o conteúdo exigido pela lei respectiva.

Artigo 452.º

(Apreciação pelo conselho fiscal)

1. O conselho fiscal deve apreciar o relatório de gestão, as contas do exercício, o relatório anual do revisor oficial de contas e a certificação legal das contas ou a declaração de impossibilidade de certificação.

2. Se o conselho concordar com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação, deve declará-lo expressamente no seu relatório.

3. Se discordar do documento referido no número anterior, o conselho deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas.

4. O relatório e parecer do conselho fiscal devem ser remetidos ao conselho de administração, no prazo de 15 dias a contar da data em que tiver recebido os referidos documentos de prestação de contas.

Artigo 453.º

(Exame das contas nas sociedades com conselho geral)

1. Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocado para apreciação geral da administração e fiscalização, a direcção deve apresentar ao revisor oficial de contas o relatório de gestão e as contas do exercício.

2. O revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão, completar o exame das contas do exercício, elaborar o relatório anual e emitir o documento de certificação legal das contas, com ou sem reservas, certificação adversa, ou declaração de impossibilidade de certificação, apresentando os ao conselho geral e, se o entender, pode também apresentar à assembleia geral o seu relatório anual.

Artigo 454.º

(Deliberação do conselho geral)

1. O conselho geral deve apreciar o relatório anual do revisor oficial de contas e a certificação legal das contas, deliberar sobre o relatório e as contas do exercício apresentados pela direcção e elaborar um relatório anual sobre a sua actividade, que será apresentado à assembleia geral.

2. A deliberação do conselho geral que aprove sem reservas as contas do exercício pode ser declarada nula pelo tribunal a requerimento de qualquer accionista ou, verificando-se ofensa de normas destinadas a proteger interesses de credores, também a requerimento destes, no prazo de três anos.

3. Se o conselho geral, de acordo com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação legal das contas do revisor oficial de contas, não aprovar as contas ou as aprovar com reservas, a sua deliberação é definitiva.

4. Se o conselho geral, em desacordo com tal certificação do revisor oficial de contas, não aprovar as contas ou as aprovar com reservas diferentes, a divergência deve ser submetida à assembleia geral que delibera sobre os pontos de discordância entre as contas apresentadas pela direcção, a certificação ou declaração do revisor oficial de contas e a deliberação do conselho geral.

Artigo 455.º

(Apreciação geral da administração e da fiscalização)

1. A assembleia geral referida no artigo 376.º deve proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade.

2. Essa apreciação deve concluir por uma deliberação de confiança em todos ou alguns dos órgãos de administração e de fiscalização e respectivos membros ou por destituição de algum ou alguns destes, podendo, nas sociedades com conselho geral ou com administradores nomeados pelo Governo, a assembleia votar a desconfiança em directores ou nesses administradores.

3. As destituições e votos de confiança previstos no número anterior podem ser deliberados independentemente de menção na convocatória da assembleia.

CAPÍTULO IX

Aumento e redução do capital

Artigo 456.º

(Aumento do capital deliberado pelo órgão de administração)

1. O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de administração a aumentar o capital, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro.

2. O contrato de sociedade estabelecerá as condições para o exercício da competência conferido em harmonia com o número anterior, devendo:

a) Fixar o limite máximo do aumento;

b) Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, durante o qual aquela competência pode ser exercida; na falta de indicação, o prazo é de cinco anos;

c) Mencionar os direitos atribuídos às acções a emitir; na falta de menção, apenas é autorizada a emissão de acções ordinárias.

3. O projecto da deliberação do órgão de administração é submetido ao conselho fiscal ou ao conselho geral; se este não der parecer favorável, o órgão de administração pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral.

4. A assembleia geral, deliberando com a maioria exigida para a alteração do contrato, pode renovar os poderes conferidos ao órgão de administração.

5. O órgão de administração ou um dos seus membros para o efeito designado, outorgará a escritura de alteração do contrato para fixação de novo capital.

Artigo 457.º

(Subscrição incompleta)

1. Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital, considera-se a deliberação da assembleia ou do conselho sem efeito, salvo se ela própria tiver previsto que em tal caso o aumento fica limitado às subscrições recolhidas.

2. O anúncio de aumento do capital, referido no artigo 459.º, n.º 1, deve indicar o regime que vigora para a subscrição incompleta.

3. Ficando a deliberação de aumento sem efeito, por ter sido incompleta a subscrição, o órgão de administração avisará desse facto os subscritores nos quinze dias seguintes ao encerramento da subscrição e restituirá imediatamente as importâncias recebidas.

Artigo 458.º

(Direito de preferência)

1. Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro, as pessoas que, à data da deliberação de aumento de capital, forem accionistas podem subscrever as novas acções, com preferência relativamente a quem não for accionista.

2. As novas acções serão repartidas entre os accionistas que exerçam a preferência pelo modo seguinte:

a) Atribui-se a cada accionista o número de acções proporcional àquelas de que for titular na referida data ou o número inferior a esse que o accionista tenha declarado querer subscrever;

b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número referido na primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios excedentários.

3. Não tendo havido alienação dos respectivos direitos de subscrição, caduca o direito de preferência das acções antigas às quais não caiba número certo de acções novas; aquelas que, por esse motivo, não tiverem sido subscritas são sorteados uma só vez, para subscrição, entre todos os accionistas.

4. Havendo numa sociedade várias categorias de acções, todos os accionistas têm igual direito de preferência na subscrição das novas acções, quer ordinárias, quer de qualquer categoria especial, mas se as novas acções forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a preferência pertence primeiro aos titulares de acções dessa categoria e só quanto a acções não subscritas por estes gozam de preferência os outros accionistas.

Artigo 459.º

(Aviso e prazo para o exercício da preferência)

1. Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do prazo e demais condições de exercício do direito de subscrição.

2. O contrato de sociedade pode prever comunicações adicionais aos accionistas e, no caso de todas as acções emitidas pela sociedade serem nominativas, pode o anúncio ser substituído por carta registada.

3. O prazo fixado para o exercício do direito de preferência não pode ser inferior a 15 dias, contados da publicação do anúncio, ou a 21 dias, contados da expedição da carta, dirigida aos titulares de acções nominativas.

Artigo 460.º

(Limitação ou supressão do direito de preferência)

1. O direito legal de preferência na subscrição de acções não pode ser limitado nem suprimido, a não ser nas condições dos números seguintes.

2. A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode, para esse aumento, limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas, desde que o interesse social o justifique.

3. A assembleia geral pode também limitar ou suprimir, pela mesma razão, o direito de preferência dos accionistas relativamente a um aumento de capital deliberado ou a deliberar pelo órgão de administração, nos termos do artigo 456.º

4. As deliberações das assembleias gerais previstas nos números anteriores devem ser tomadas em separado de qualquer outra deliberação, pela maioria exigida para o aumento de capital.

5. Sendo por ele apresentada uma proposta de limitação ou supressão do direito de preferência, o órgão de administração deve submeter à assembleia um relatório escrito, donde constem a justificação da proposta, o modo de atribuição das novas acções, as condições da sua liberação, o preço de emissão e os critérios utilizados para a determinação deste preço.

Artigo 461.º

(Subscrição indirecta)

1. A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode também deliberar que as novas acções sejam subscritas por uma instituição financeira, a qual assumirá a obrigação de as oferecer aos accionistas ou a terceiros, nas condições estabelecidos entre a sociedade e a instituição, mas sempre com respeito pelo disposto nos artigos anteriores.

2. O disposto no número anterior é aplicável aos aumentos de capital deliberados pelo órgão de administração.

3. Os accionistas serão avisados pela sociedade, por meio de anúncio, da deliberação tomada, de harmonia com os números antecedentes.

4. O disposto no artigo 459.º aplica-se à instituição financeira subscritora das novas acções nos termos previstos no n.º 1 deste artigo.

Artigo 462.º

(Aumento de capital e direito de usufruto)

1. Se a acção estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital é exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.

2. Na falta de acordo, o direito de participar no aumento do capital pertence ao titular da raiz, mas se este não o exercer no prazo de oito ou de dez dias, contados, respectivamente, do anúncio ou da comunicação escrita referidos no n.º 3 do artigo 459.º, o referido direito devolve-se ao usufrutuário.

3. Quando houver de efectuar-se a comunicação prescrita pelo n.º 3 do artigo 459.º, deve ela ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário.

4. A nova acção fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto.

5. Se nem o titular da raiz, nem o usufrutuário quiserem exercer a preferência no aumento, pode qualquer deles vender os respectivos direitos, devendo ser repartida entre eles a quantia obtida, na proporção do valor que nesse momento tiver o direito de cada um.

Artigo 463.º

(Redução do capital por extinção de acções próprias)

1. A assembleia geral pode deliberar que o capital da sociedade seja reduzido por meio de extinção de acções próprias.

2. À redução do capital aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:

a) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito depois da deliberação da assembleia geral;

b) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas depois da deliberação da assembleia geral, unicamente por meio de bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, pudessem ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser levada a reserva especial, sujeita ao regime da reserva legal, quantia equivalente ao valor nominal total das acções extintas.

CAPÍTULO X

Dissolução da sociedade

Artigo 464.º

(Dissolução)

1. A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada nos termos previstos no artigo 383.º, n. 2 e 3, e no artigo 386.º, n.º1 3, 4 e 5, podendo o contrato exigir uma maioria mais elevada ou outros requisitos.

2. A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na deliberação prevista no número anterior, não pode constituir causa contratual de dissolução.

3. As sociedades anónimas podem ser judicialmente dissolvidas quando, por período superior a um ano o número de accionistas for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos accionistas for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito.

4. No caso previsto no número anterior, e até ao fim do prazo nele referido, qualquer accionista pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se, entretanto, a dissolução da sociedade.